Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, kısmi bölünme kararı alan şirketin öz sermaye tespiti talebini tespit davası niteliğinde olmaması, hukuki yarar ve hasım eksikliği nedeniyle usulden reddetti.
Özet: Bir şirketin, kısmi bölünme sürecinde ortaklar arasındaki değerleme anlaşmazlıkları nedeniyle aktif ve pasiflerinin, özvarlığının ve hisse değerlerinin adil piyasa değerleri üzerinden mahkemece tespitini talep ettiği hasımsız dava, taleplerin hukuki ilişkinin tespiti niteliğinde olmaması, ortakların menfaatlerini doğrudan etkilemesine rağmen hasımsız açılması ve bu tür tespitlerin başka davalarda zaten yapılabilecek olması nedeniyle güncel hukuki yarar yokluğu gerekçesiyle usulden reddedilmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/344 EsasKARAR NO : 2026/490DAVALI : Hasımsız..DAVA : Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ : 24/04/2026KARAR TARİHİ : 29/04/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 04/05/2026Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 1964 yılında kurulduğunu, şirketin kısmi bölünme kararı aldığını, müvekkili şirketin bölünmeye esas alınacak özvarlığının, aktif ve pasiflerinin, kısmi bölünmeye esas malvarlığı unsurlarının adil piyasa değerleri üzerinden tespit edilmesi için işbu davayı açtıklarını, şirket ortakları arasında şirketin 31/03/2026 tarihli bilançosunda yer alan aktif ve pasiflerinin adil piyasa değerinin tespiti konusunda ciddi ve somut görüş ayrılıklarının bulunduğunu, taraflarca farklı değerleme yaklaşımlarının bulunduğunu, bu durumun planlanan ve karar alınan kısmi bölünme işleminde uygulanacak değişim oranlarını doğrudan etkileyecek nitelikle olduğunu, ileride pay sahipliği haklarına ilişkin telafisi güç uyuşmazlıklara yol açma riskinin bulunduğunu, tarafların ortak bir bağımsız değerleme kuruluşu üzerinde uzlaşamaması nedeniyle mahkeme marifetiyle, yargısal denetime elverişli bilirkişi incelemesi yaptırılmasını talep ettiklerini, davanın hasımsız açıldığını, arabuluculuğa tabi olmadığını beyanla müvekkili şirketin aktif ve pasiflerinin, aktiflerinin muhtemel satış fiyatlarının bilirkişi incelemesi ile tespitini, aktif ve pasiflerinin adil piyasa değerlerinin tespitini, şirketin gerçek özvarlığının piyasa değerlerinin tespitini, şirketin özvarlıklarının değerleme ve tespitini, her bir hissenin güncel değerini, pay değerlerinin tespiti ve özvarlığının ortaklar arasındaki dağılımının tespiti için bilirkişi raporunun düzenlenmesini, yargılama giderlerinin müvekkili üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.GEREKÇE:Dava, davacı tarafından hasımsız olarak açılmış olup, talebin niteliği itibariyle bir “tespit davası” olduğu anlaşılmaktadır.Davacı anonim şirket tarafından mahkememize sunulan dava dilekçesinde; şirketin tüm aktif ve pasiflerinin, piyasa değerinin, özvarlığının ve bu özvarlığın ortaklar arasındaki dağılımının tespitine karar verilmesi talep edilmiştir.6100 sayılı HMK’nın 106. maddesi uyarınca tespit davası; bir hukuki ilişkinin varlığının veya yokluğunun yahut bir hakkın mevcut olup olmadığının belirlenmesine yöneliktir. Aynı Kanun’un 114/1-h maddesi gereğince ise dava açılabilmesi için davacının hukuki yararının bulunması dava şartıdır. Somut olayda davacı şirket tarafından talep edilen hususlar;* şirket aktif ve pasiflerinin belirlenmesi,* piyasa değerinin tespiti,* özvarlığın hesaplanması ve* ortaklar arasında dağılımının ortaya konulması olup, bu taleplerin bir hukuki ilişkinin varlığının veya yokluğunun tespiti niteliğinde olmadığı, aksine muhasebesel inceleme ve değerleme işlemlerine ilişkin bulunduğu anlaşılmaktadır.Öte yandan, özellikle “özvarlığın ortaklar arasındaki dağılımının tespiti” talebinin, doğrudan doğruya şirket ortaklarının mali ve hukuki menfaatlerini etkileyen bir nitelik taşıdığı, bu yönüyle davanın hasımsız olarak görülmesinin mümkün olmadığı, menfaatleri etkilenecek ortakların davada taraf olarak yer almasının zorunlu olduğu açıktır.Bunun yanı sıra, davacı şirketin talep ettiği tespitlerin;* şirketin tasfiye sürecinde,* ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davalarında,* haklı nedenle fesih davalarında,* kâr payı veya tasfiye payına ilişkin uyuşmazlıklarda bilirkişi incelemesi marifetiyle mahkemece zaten değerlendirilebilecek nitelikte olduğu, bu nedenle söz konusu tespitlerin ayrı ve müstakil bir dava yoluyla ileri sürülmesinde korunmaya değer güncel bir hukuki yararın bulunmadığı kanaatine varılmıştır.Bu itibarla, davacının ileri sürdüğü taleplerin tespit davasının konusunu oluşturmadığı ve ayrıca davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın, hukuki yarar yokluğu nedeniyle HMK m.114/1-h ve 115/2 uyarınca USULDEN REDDİNE,2-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,3-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca talep halinde yatırana İADESİNE, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda davacının yokluğunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 04/05/2026Başkan .... e-imzalıdırÜye ........ e-imzalıdırÜye ....... e-imzalıdırKatip ..... e-imzalıdır