diyarbakır asliye ticaret mahkemesinde görülen, limited şirket hisse devrinin türk ticaret kanunu 595. maddesi uyarınca zımnen gerçekleştiğinin tespiti davasına ilişkin gerekçeli karar.

Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, limited şirket hisse devrinin Türk Ticaret Kanunu 595. maddesi uyarınca zımnen gerçekleştiğinin tespiti davasına ilişkin gerekçeli karar.

Özet: Bu hukuki evrak, davacının üçüncü bir ortak tarafından kendisine devredilen altı yüz adet limited şirket payının, noter onaylı devir sözleşmesi ve ödemenin tamamlanmasıyla Türk Ticaret Kanununun 595. maddesi uyarınca geçerli hale geldiği ve genel kurulun üç ay içinde ret kararı vermemesi nedeniyle zımnen onaylandığı iddiasıyla, söz konusu pay devrinin mahkemece tespiti, şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde tescilini talep ettiği bir tespit davasını konu alırken; davalı şirket ise davanın hukuka aykırı ve mesnetsiz olduğunu, kendisinin bu pay devri hususunda taraf olmadığını savunarak davanın reddini istemektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

DİYARBAKIR

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO :

HAKİM :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLLERİ :

DAVALI :

VEKİLİ :

DAVALI :

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 29/09/2025

KARAR TARİHİ : 15/04/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğüne .....sicil numarası ile kayıtlı, Bağcılar Mah. .....Arkası Amid Cad.No:22 Bağlar/DİYARBAKIR adresinde bulunan .....Mersis Numaralı, davalı .....Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 600 adet payı hak sahibi .....tarafından ekte yer alan Ankara .....Noterliğinin .....tarih, .....yevmiye numaralı, Pay Devri Sözleşmesi ile müvekkiline devredildiğini, devir sözleşmesinde yer alan devir bedeli olan 600.000,00 TL'nin, ekte yer alan dekontlardan görüldüğü üzere tamamen ödendiğini, ilgili pay devri sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu 595.maddesi 1.fıkrası "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir." hükmü uyarınca pay devrinde aranan tüm unsurları barındırdığını, Türk Ticaret Kanunu 595.maddesi 2.fıkrası "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." hükmüne istinaden pay devri başvurusunun Ankara .....Noterliğinin .....tarih, .....yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bahsi geçen davalı şirkete bildirildiğini, pay devri hususunda ortaklar genel kurulunun toplanarak pay devrine onay verilmesi için karar alınmasını, pay devrinin pay defterine işlenmesini) talep ve ihtar edildiğini, iş bu ihtarnamenin davalı .....Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne ekte yer alan "E-Tebligat Mazbatası"ndan anlaşıldığı üzere .....tarihinde ulaştığını,, e-tebliğ için geçerli yasal 5 günlük sürenin de geçmesi ile .....tarihinde tebliğ edildiğini, bu başvuruya rağmen ilgili şirket tarafından ortaklar genel kurulunun toplanmadığını ve pay devri hususunda bir karar almadığını, Türk Ticaret Kanunu 595.maddesi 7.fıkrası "Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

" hükmü doğrultusunda, başvuru üzerinden 3 ay geçmesiyle yasal düzenleme uyarınca ilgili şirketin 600 adet payının müvekkiline geçtiğini, izah edilen ve resen dikkate alınacak nedenlerle, HMK 389 ve devamı maddeleri gereğince öncelikle teminatsız aksi halde mahkemenizce uygun görülecek teminat mukabilinde ihtiyati tedbir kararı verilerek dava sonuçlanıncaya kadar davalı .....Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 3.şahıslara hisse devrinin önlenmesi için ticaret sicil kayıtlarına tedbir konulmasını, Ankara .....Noterliğinin .....tarih, .....yevmiye numaralı, Pay Devri Sözleşmesi gereğince, davalı .....Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 600 adet payının müvekkiline devredildiğinin tespiti, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

Davalı .....Tur. San. Ve Tic. Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından müvekkili aleyhine açılmış olan davanın soyut, afaki ve mesnedsiz olduğunu,, usul ve esas açısından da yasaya aykırı olup davanın reddi gerektiğini, davanın tarafının .....olduğunu, müvekkili şirket ile ilgisi olmadığını, pay devir etme yetkisinin de olmadığını, iş bu nedenle açılan dava haksız ve hukuka aykırı olması nedeniyle reddi gerektiğini, kısaca açıklanan ve resen dikkate alınacak nedenlerle, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekillik ücretinin de davacıya yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :

Dava konusu, Ankara .....Noterliğinin .....tarih, .....yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi gereğince, Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünün .....sicil numarasında kayıtlı davalı .....ve Ticaret Limited Şirketi'nde dava dışı .....ait 600 adet payın davacıya devredildiğinin tespiti, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesi istemine ilişkindir.

6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi ve 6102 sayılı TTK'nın 595. Maddesinde limited şirkette esas sermaye payının devri hususu ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Buna göre; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." şeklinde hüküm altına alınmıştır. Böylelikle limited şirkette ortaklık payının devri, tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı, bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edebileceği söylenebilir. Dava konusu şirketin ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoktur. Dava konusu ortaklık payı, noter tasdikli devir sözleşmesi ile devredilmiş, devir bedeli ilgili dekontların incelenmesinden davacı tarafından dava dışı ortak .....ödenerek devir protokolü şartlarının sağlandığı anlaşılmış, ancak davalı şirket tarafından dava konusu hisse devri ile ilgili bir genel kurul toplantısı yapılmadığı ve genel kurul tarafından pay devrinin başvurunun tebliğ tarihi .....tarihinden itibaren 3 ay içinde reddedilmediği tespit edilmiştir..

Tüm dosya kapsamının birlikte değerlendirilmesinde; Somut olayda davacı ile dava dışı .....arasında imzalanan ve koşulları sağlanan hisse devir protokolü gereğince davacının pay devrinin onaylanması ve pay defterine işlenmesine yönelik Ankara .....Noterliğinin .....tarih, .....yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete ihtaratta bulunulduğu, ilgili ihtarnamenin davalı şirkete .....tarihinde tebliğ edildiği, davalı şirketçe ilgili ihtar ile yapılan başvuruya 3 ay içinde cevap verilmemesiyle TTK 595/7. Maddesi kapsamında genel kurul kararıyla davacının başvurusunun reddedilmemesi dikkate alındığında devre onay verilmiş sayıldığı, ayrıca ilgili banka dekontlarının ve ihtarnamenin incelenmesi ile pay devri protokolü şartlarının ve davalı şirkete başvuru şartlarının davacı tarafından yerine getirildiği ve TTK 597. Maddesi gereğince tescil şartlarının oluştuğu, anlaşılmakla, davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmi, davalı Diyarbakır Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayininde bulunulmaması kanaatine varılmış ve yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM:Gerekçesi gerekçeli kararda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜNE;

a)Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünün .....sicil numarasında kayıtlı davalı ...... San. Tic. Ltd. Şti.'deki dava dışı ortak .....(TC:.....)'a ait 600 adet payın .....tarihi itibariyle davacı .....(TC:.....)'a devredildiğinin tespitine,

b)Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünün .....sicil numarasında kayıtlı davalı .....San. Tic. Ltd. Şti'de dava dışı ortak .....(TC:.....)'a ait 600 adet payın .....tarihi itibariyle davacı .....(TC:.....)'a devredildiğinin pay defterine işlenmesine,

c)Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğünün .....sicil numarasında kayıtlı davalı ...... San. Tic. Ltd. Şti'de dava dışı ortak .....(TC.....)'a ait 600 adet payın .....tarihi itibariyle davacı .....(TC:.....)'a devredildiğinin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına,

2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL peşin harçtan, başlangıçta yatırılan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalı .....Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'den tahsili ile hazineye irad kaydına,

3-Davacı tarafından başlangıçta yatırılan 615,40 TL başvuru harcı ile 615,40 TL peşin harcın toplamı olan 1.230,80 TL'nın davalı .....Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'deh tahsili ile davacıya verilmesine,

4-Davacı tarafından 4.822,53 TL tebligat ve posta masrafı olarak sarf edilen yargılama giderinin davalı ...... San. Tic. Ltd. Şti.'den tahsili ile davacıya verilmesine,

5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı .....Tur. San. Tic. Ltd. Şti.'den tahsili ile davacıya verilmesine,

6-Davacı tarafından yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde Diyarbakır Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Katip Hakim