İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davada, toplantı çağrısının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun yapıldığına hükmederek davanın reddine karar verdi.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının bir ticari şirketin 30.05.2025 tarihli genel kurul toplantısının usulüne uygun çağrı yapılmadığı ve oy haklarının engellendiği iddialarıyla iptali talebiyle açtığı davayı özetlemektedir; mahkeme, yapılan yargılama sonucunda, genel kurul ilanının gazetede yayımlandığını ve davacıya iadeli taahhütlü mektupla tebliğ edildiğini, posta alındısıyla sabit olduğunu tespit ederek, çağrı usulünde iptali gerektirecek bir aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine hükmetmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/666 KARAR NO : 2026/537DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 25/07/2025KARAR TARİHİ : 03/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 30.05.2025 tarihli genel kurula ilişkin tüm ortaklara usulüne uygun gündem çağrısının yapılmadığını; söz konusu iddia edilen toplantının genel kurul toplantısı mahiyetini ihtiva etmediğini; zira ortakların tamamının gündemden haberinin olmadığını; şirket için verilen kararlarda oy hakkı, karar alma hakkının engellendiğini; tescil edilen kurul kapsamında alınan kararların müvekkil ve diğer toplantıya katılmayan ortakların tamamının iradesini yansıtmadığı gibi katılım yapan ortakların da vekaletnamelerinin de usule aykırı olduğunun anlaşıldığını ileri sürerek, 30.05.2025 tarihinde ve herhalde 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı ile alınan kararların iptaline karar verilmesini, davanın şirket ortaklarına davalı yanında müdahil olmaları için ihbarına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.CEVAP; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul çağrısının ve tüm toplantı merasiminin yasada belirtilen şekle uygun gerçekleştirildiğini; Ticaret Kanunu hükümlerinin genel kurul çağrısının ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasını ve şirket internet sitesinde duyurulmasına amir olduğunu; şirketin genel kurul ilanını usulüne uygun olarak ---- gazetesinde yayınlandığını, resmi internet sitesinde gerekli duyuruyu yaptığını; ayrıca zorunlu olmadığı halde ilanın yayınlandığı --- gazetesinin davacıya ve diğer ortaklara ----- ile de gönderdiğini belirterek davanın reddini ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; Davacının ,davalı ----- hissedar olduğu belirtilmekle , 30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının iptali için 25.07.2025 tarihinde TTK 445 maddesi uyarınca 3 aylık hak Düşürücü sürede dava açıldığı anlaşılmakla Genel Kurul Toplantı'sının iptali talebidir.Uyuşmazlık ; davacıya 30.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının usulüne uygun olarak tebliğ edilip edilmediği ve davacının haberinin olmadığı iddiasıyla oy kullanma hakkının engellenip engellemediği ve bu hali ile belirtilen toplantının iptali şartlarının mevcut olup olmadığıdır. Dosya içerisine 01/03/2026 tarihli heyet raporu alınmıştır. Yapılan Yargılama Sonucu; 6102 sayılı TTK'nın 414/1 maddesi uyarınca '' Genel Kurul Toplantısı'nın esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve ---- Gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilam ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 2 hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilamın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.'' Somut Olayda; Davalı şirketin 30/05/2025 tarihinde Genel Kurul Toplantısı'na ilişkin ilamın ----- Gazetesi'nin 12/05/2025 tarih ve ----- sayılı nüshasının 317. Sayfasında ilan edildiği tespit edilmiştir, bunun yanında aynı zamanda davacı adına davetiyenin 13/05/2025 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla gönderildiği, dava dosyasındaki posta alındılarından tespit edilmiştir, bu haliyle her ne kadar davacı 30/05/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğini iddia etmiş ise de davalı şirket tarafından hem ----- gazetesinde ilamın yapıldığı hem de davacı adına iadeli taahhütlü mektup ile tebliğ edildiği ve ''posta alındısı'nın da olması nedeniyle davacı adına usulüne uygun olarak çağrının yapıldığı ve toplantıda alınan kararların iptalini gerektirir bir çağrı prosedürüne aykırılık da tespit edilemediğinden açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;Açılan Davanın REDDİNE,Alınması gerekli karar harcı 732-TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye eksik kalan 116,60-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. 13.maddesi uyarınca belirlenen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,Taraflarca dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine, İlişkin olarak taraf vekillerinin vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ----- Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.