terkin edilmiş şirketin, tasfiye edilmeyen iki adet ürünün devir işlemleri amacıyla ek tasfiye için yeniden ticaret siciline tescili ve ihyası kararı.

Terkin Edilmiş Şirketin, Tasfiye Edilmeyen İki Adet Ürünün Devir İşlemleri Amacıyla Ek Tasfiye İçin Yeniden Ticaret Siciline Tescili ve İhyası Kararı.

Özet: Tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilmiş olan bir şirketin, tasfiye sürecinde sehven tasfiye edilmeyen iki adet ürünü bulunduğunun tespiti üzerine, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca bu ürünlerin satış ve devir işlemlerinin tamamlanabilmesi amacıyla şirketin ticaret siciline tescil edilerek ihyasına ve bu ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere davacının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/306

KARAR NO : 2026/572

DAVA : Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 25/03/2026

KARAR TARİHİ : 17/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin tasfiye memuru olduğu; 04.07.2013 kuruluş tarihli, ---- Mersis Numaralı, ---- Vergi Kimlik Numaralı ----Şirketi (Şirketin son ticaret sicil adres: ----), ---- Noterliği’nin 26/05/2025 Tarih ve --- Yevmiye numarası ile tasdikli, 30/04/2025 tarihli --- sayılı Genel Kurul kararı ile terkin edilmesine karar verilmiş ve 28/05/2025 tarih, ---- sayılı ---- Gazetesinde ilan edilerek terkin edildiğini, ancak tasfiye işlemleri tamamlanarak Ticaret Sicilinden silinen ---Şirketi’nin tasfiyenin kapanması ve şirketin terkinden sonra, 16/12/2024 tarihli ---- nolu 13.200.000,00-TL bedelli faturaya istinaden satın alınan 2 Adet 253.01.12 ---- ürününün tasfiye işlemlerinin icrası sırasında sehven tasfiye edilmediği, üçüncü kişilere devrinin yapılmadığı ve bu doğrultuda halen terkin edilmiş olan ----Şirketi uhdesinde bulunduğunu, bu durum icra edilen tasfiye işlemlerinin fiilen eksik yürütülerek tasfiyenin hukuken tamamlanmadığını göstermekte olup, söz konusun 2 Adet 253.01.12 ---- ürününün hukuken tasfiye edilmesini, devrinin gerçekleştirilebilmesi amacıyla şirketin yeniden tescil edilmesi zorunluluğunu doğurduğunu, şirketin mal varlığının aktifinde bulunan ve tasfiyesi gerçekleştirilmeyen 2 Adet 253.01.12 ---- tasfiye edilmesi amacıyla şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve ek tasfiye sürecinin başlamasının gerektiğini, bu sebeple davanın kabulünü, --- Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ----sicil numarası ile kayıtlı --- Vergi Kimlik Numaralı --- Şirketi’nin aktifinde bulunan 2 Adet 253.01.12 ---- ürününün tasfiye edilmesi ile ilgili işlemlerin yürütülmesi amacıyla TTK 547. Madde gereğince yeniden tescilini, tasfiye memuru olarak müvekkil ...'nin atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tarafımız üzerine bırakılmasını dava ve talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava, olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen tasfiye Halinde ----- Şirketi'nin ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, ticaret sicili müdürlüğü, TTK m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, buna göre olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun kusurundan dolayı ticaret sicili müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekâlet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, nitekim davacı tarafın beyanı da bu yönde olduğunu, davanın reddini, aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE:

Dava, tasfiye sonucu terkin olan şirketin ortağı/son tasfiye memuru tarafından, şirkete ait iki adet ----tankın devir ve satış işlemleri ile ilgili ihyası isteğine ilişkindir.Ticaret siciline yazılan ve gelen cevaba göre dava dışı -----Şirketi' nin tasfiye sonucu 27/05/2025 tarihinde resen terkin edildiği anlaşılmış, TTK' nun 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir.

Eldeki davada davacının eski pay sahibi olmakla aktif husumetinin mevcut olduğu, davacının aynı zamanda tasfiye memuru olması sebebiyle yasal hasım olarak davanın sicile yöneltilmesinde isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmış; Devir işlemleri için bir tasfiye memuru atanması elzem olduğundan, davacı tasfiye memuru olarak atanmış ve davanın kabulüne karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;

Davanın KABULÜNE;

1----ticaret sicil memurluğunun ----sicil numarasında kayıtlı iken sicilden terkin edilmiş olan Tasfiye Halinde ---- Şirketi’nin ticaret sicil kaydının, şirkete ait 2 adet ---- ürününün satış, devir, tescil işlemleri için, bu işlemlerle sınırlı olmak kaydıyla İHYASINA,

2-Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere Tasfiye memuru olarak ... (TC: ...) atanmasına,

3-Tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına;

4- Kararın ticaret sicil memurluğunda tescil ve ilanına,

5-Karar kesinleştiğinde bir suretinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine,

6-Alınması gerekli harç dava açılırken peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

7-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

8-Davalı ... tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

9-Davalı ... yasal hasım olduğundan aleyhe yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmolunmamasına,

10-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.