Ailevi ve kişisel husumetler sonucu yönetim felci yaşayan şirkette, çoğunluk pay sahibinin yasal süresi dolan genel kurul toplantısı için mahkemeden çağrı izni talebi.
Özet: Çoğunluk hissedarı olan davacı, limited şirketin müdürlerinin kişisel anlaşmazlıklar ve eylemsizlikleri nedeniyle iki yıldır yasal olarak zorunlu genel kurul toplantılarını yapmaması, şirketin yönetimsel krize girmesi ve bilgi alma, denetim haklarının ihlal edilmesi üzerine, noter aracılığıyla yapılan ihtara rağmen çağrı yapılmaması sebebiyle, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi verilmesini veya bu amaçla kayyım atanmasını talep etmiştir.
T.C. ... 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/466 Esas - 2026/487
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİT.C....ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : 2026/466 EsasKARAR NO : 2026/487DAVA : Genel Kurul Toplantısı Çağrıya İzinDAVA TARİHİ : 11/06/2026KARAR TARİHİ : 12/06/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 12/06/2026DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 03.07.2000 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin söz konusu şirkette %75 hisseye sahip olduğunu, 17.07.2024 tarihinde... .... .... .... .... .... ... aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiklerini, TTK'nın 617. maddesi amir hükmü uyarınca limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet döneminin bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılmasının zorunlu olduğunu, ancak davalı şirket yönetiminin 2024 faaliyet yılına ilişkin en geç 2025 yılı Mart ayı sonuna kadar yapılması gereken olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirmediğini, aynı şekilde 2025 faaliyet yılına ilişkin olarak da genel kurul çağrısı ve toplantısı yapılmadığını, şirket müdürlerinin bu eylemsizliğinin müvekkilinin bilgi alma, denetim ve yönetime katılma haklarını ağır şekilde ihlal ettiğini, şirket müdürlerinin, şirketi ağır zarara uğratan hukuka aykırı işlemleri mevcut olduğunu, müvekkilinin çoğunluk pay sahibi olsa da; müdür Nuray Demirkazma ile müvekkilinin arasında boşanma, diğer müdür Oğuzhan Sertkaya ile aralarındaki kişisel husumet nedeniyle şirket yönetiminin felç hale geldiğini, yaşanan bu ağır yönetimsel kriz ve kanuni yükümlülüklerin ihlali karşısında, müvekkili tarafından TTK m. 412 uyarınca dava şartı olan ön yasal prosedür işletildiğini, ... 65. Noterliğinin 18.03.2026 tarih ve 12250 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirket müdürlerine ve şirkete, 2025 yılı olağan genel kurulunun belirlenen gündemde toplanması için tebliğden itibaren 7 iş günü içerisinde belirlenen gündemde genel kurulun toplanmasının ihtar edildiğini, ihtarnamenin tebliğ edilmesine ve yasal sürenin geçmesine rağmen muhataplar tarafından hiç bir işlem yapılmadığını belirterek 6102 sayılı TTK'nın 617. maddesi yollamasıyla, 410. ve 412. maddeleri uyarınca, davalı şirketin genel kurulun yukarıda taraflarınca belirlenen gündemde toplantıya çağrılması, toplantının icrası ve yürütülmesi için müvekkiline izin ve yetki verilmesine, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde, söz konusu gündemde genel kurul çağrısı yapmak, gündemi düzenlemek ve toplantıyı icra etmek üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesi isteğinde bulunmuştur.CEVAP : Davalıya bu aşamada tebligat yapılmamıştır.GEREKÇE : Dava; TTK madde 410/2, 411. ve 412. maddeleri gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi isteğine ilişkindir.Dosya kapsamından; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde 155652 sicil numarası ile Gençlik Cad. Ordular Sok. No:2/A Anıttepe-Çankaya/... adresinde faaliyet göstermek üzere kayıtlı olduğu, ortaklarının davacı, dava dışı Oğuzhan Sertkaya ve Nuray Demirkazma olduğu, davacının şirkette %75 hisseye sahip olduğu anlaşılmıştır.... 65. Noterliğinden düzenli 18.03.2026 tarih 12250 yevmiye numaralı ihtarname örneğinin incelenmesinde; keşidecinin davacı, muhatabın davalı şirket ile dava dışı Nuray Sertkaya ve Oğuzhan Sertkaya, konunun ihtarın tebliğden itibaren 7 iş günü içerisinde taraflarınca belirlenen gündem ile TTK 617. maddesi uyarınca 2025 yılı olağan genel kurul toplantı çağrısının gerçekleştirilmesinin istenildiği, ihtarnamenin davalı şirkete 23.03.2026 tarihinde dava dışı diğer muhataplardan Oğuzhan Sertkaya'ya 23.03.2026, Nuray Sertkaya'ya 09.04.2026 tarihinde tebliğ edilmiş olduğu anlaşılmıştır. TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmüne haizdir.Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. (... Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku 3. Bası syf:260-261-262) Davacı, davalı şirketin %75 pay sahibi ortağıdır.Konuya ilişkin TTK'nun ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.410/2 maddesinde koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.İş bu davada talep içeriği ve dosya kapsamı itibariyle yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmama veya mevcut olmama durumları olmadığından, 410/2 maddesi koşullarının bulunmadığı kanaatine varılmıştır.TTK'nun 411-412 maddeleri uyarınca yapılan değerlendirmede; 411. madde azlık pay sahibine tanınan hakka ilişkin madde olup, toplantıya çağrıyı yapma hakkı olan azlığın tarifinde sermayenin en az 10'da birine sahip azlık pay sahibi olarak belirtildiği ve yine aynı madde uyarınca esas sözleşme ile daha az paya sahip pay sahibine de bu hakkın tanınabileceğinin belirtildiği, TTK'nun çağrıya izin maddelerini içeren hükümler kapsamında TTK 411 ve 412 maddesinin azlığa tanınmış bir hak olduğu, davacının, üç ortaklı şirkette %75 pay sahibi olma durumu nazara alındığında azlık olarak sayılamayacağı, bu madde kapsamında talep hakkının olmadığı, pay sahibi olarak TTK 410/2 maddesi uyarınca çağrıya izin hakkına sahip ise de; 410/2'deki koşulların işbu davada bulunmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davanın reddine,Alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alınan harçla karşılanmakla ayrıca harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.12/06/2026