Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, hisse satışı aracılık sözleşmesinden kaynaklanan başarı ücreti alacağı davasında istinaf incelemesi sonucunda kararını açıkladı.
Özet: Bir şirketin hisselerinin satışına aracılık ve danışmanlık hizmeti sunan davacının, sözleşme uyarınca hak kazandığı yüzde iki başarı ücretinin tahsili amacıyla açtığı alacak davasında, ilk derece mahkemesi; davacının sözleşmesel yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirerek davalı şirketin hisse satışından elde edilen gelirin yüzde ikisi oranında komisyon alacağına hak kazandığını, davalıların daha önce kısmi ödeme yapıldığı ve sözleşmenin şirketi bağlamadığı yönündeki savunmalarına rağmen, taraflar arasındaki sözleşmenin bağlayıcı olduğunu ve ödenmeyen 595.500 Euro artı KDV tutarındaki başarı ücretinin faiziyle birlikte müştereken ve müteselsilen tahsiline karar vererek davacı lehine hükmetmiştir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/1162 - 2026/741
T.C.A N K A R AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ22. H U K U K D A İ R E S İ ESAS NO : 2025/1162 (ESASTAN RET )KARAR NO : 2026/741T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : ANKARA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 20/11/2024ESAS-KARAR NO : 2024/597 E - 2024/803 K DAVANIN KONUSU : Alacak KARAR TARİHİ : 21/05/2026YAZILDIĞI TARİH : 19/06/2026 Taraflar arasında yukarıda bilgileri belirtilen kararın Dairemizce incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca, yapılan ön inceleme sonucu, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği ve eksiklik bulunmadığı anlaşıldığından inceleme aşamasına geçilmiştir. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ İDDİANIN ÖZETİDavacı vekili; müvekkili ile davalılar arasında 01/09/2012 tarihinde sözleşme imzalandığını, müvekkili şirket tarafından davalı şirketin hisselerinin tamamının yada bir bölümünün sözleşmenin 1.maddesine belirtilen ... Enerji Üretim Tic.A.Ş. yada ... Enerji ve Üretim Tic.A.Ş.'ye satışı ile ilgili olarak danışmanlık ve aracılık hizmetleri verilmesi ve hizmet karşılığında davalı şirket hisselerinin tamamının ya da bir kısmının satışı neticesinde elde edilen toplam satış hasılatının net %2,0 + KDV tutarında bir başarı ücretinin hisse satışının gerçekleşmesini takip eden 5 iş günü içinde nakden ve defaten müvekkili şirkete ödenmesi hususunda müvekkil ile davalıların anlaştığını, satış işleminin sözleşme süresi içerisinde veya sona ermesinden itibaren 6 ay içerisinde yukarıda anılan şirketlerle müvekkili şirket dışındaki aracılar vasıtasıyla veya aracısız gerçekleştirilmesi halinde de anılan başarı ücretinin müvekkiline ödeneceğinin kararlaştırıldığını, müvekkilinin sözleşmede kararlaştırılan şekilde ve eksiksiz olarak vermiş olduğu hizmet neticesinde davalı şirketin hisselerinin tamamının dava dışı ... Enerjiye satıldığını, sözleşme gereğince müvekkilinin tüm yükümlülükleri eksiksiz yerine getirdiği halde davalı şirketin hisse satışı öncesinde müvekkiline başarı ücreti ödenmemesi amacı ile devre dışı bırakılmaya çalışıldığını, davalıların imzaları ile bağlı ve müvekkiline karşı sorumlu olduklarını, sözleşmenin 3. maddesi gereğince müvekkilinin başarı ücreti alacağının bulunduğunu, hisselerin satılma işleminin tamamlanması olarak tarif edilen kapanışın gerçekleştiğini ancak bu hususta müvekkiline hiçbir bilgi verilmediğini belirterek TBK 95. maddesi hüküm gereğince dava tarihi itibariyle geçerli olan kur ile karar tarihi itibari ile geçerli olan kur arasında hangisi yüksek ise o kur üzerinden Türk Lirası'na çevrilmek üzere KDV dahil 595.500 EURO'nun başarı ücreti ve sözleşmede belirtilen günden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMANIN ÖZETİI-)Davalı ... vekili; davacının Ankara 15. İcra Müdürlüğünün aracılığı ile 2013/6054 sayılı dosya üzerinden davaya esas teşkil ettiği iddia edilen sözleşme gereğince müvekkili aleyhine 101.000,00 EURO üzerinden takip yaptığını, söz konusu miktarın her ne kadar davacı sözleşme gereği üstlendiği yükümlülükleri yerine getirmese de çekişmenin uzamasına neden olmamak adına davacıya 7 günlük süresi içerisinde ödendiğini, davacının müvekkilinden bu miktarın dışında bir alacağının olmadığını, davacının müvekkilinin şirketteki payı nispetinde hizmeti karşılığı 21/02/2013 tarihli fatura ile 101.000,00 EURO danışmanlık hizmet bedeli talep ederek, bu miktar faizi ile birlikte ödendiğini, davanın konusuz kaldığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.II-)Davalı ...….A.Ş. vekili; müvekkilinin davalıdan herhangi bir hizmet alınmadığını, şirket adına şirketin kanuni temsilcisinin imzası ve şirket kaşesi bulunsa bile şirketi bağlamadığını, yalnızca ortağın kişisel sorumluluğu bulunduğunu, bu nedenle dava konusu hisse satım işlemine aracılık amacıyla düzenlenen sözleşmenin müvekkili açısından hukuki geçerliliğinin bulunmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİMahkemece; taraflar arasında tanzim edilen sözleşmenin tarafları bağlayacağı, toplanan delillere göre davacı simsarın dava konusu isteme dayanak sözleşmenin konusunun dava dışı 3. Kişilere hisse devirleri yapılarak gerçekleştirilmesi nedeni ile sözleşme kapsamında edimini ifa ettiği, davalı şirketten sözleşmenin 3/1.m. Kapsamında hisselerin satış ve devri sonucunda müşteri konumundaki davalı şirkete sağlanan satış hasılatının net %2'si oranında simsarlık ücretini talep etme hakkının doğduğu, dava konusu başarı primine esas hisse satışının bir kısmının Euro, bir kısmının ise; TL para birimi üzerinden gerçekleştiği, sözleşmenin 3.a maddesinde müşteriye temin edilen satış hasılatının %2'si oranında ödenmesi kararlaştırılan başarı ücretinin hangi para birimi üzerinden ödeneceği konusunda bir açık bir düzenlemenin yer almadığı, dava dilekçesinde davacının isteminin TBK 99 maddesi gereğince 595.500 EURO başarı ücretinin dava tarihi ile karar tarihinde geçerli kurdan yüksek olan kur üzerinden hesaplanacak TL karşılığının hüküm altına alınmasına yönelik olduğu, bu nedenle de sözleşmenin 3/1.maddesi çerçevesinde davacının gerek Euro gerekse TL bazında ayrı ayrı hesaplanacak başarı ücretlerini davalı Şirketten talep etmekte haklı olduğu, bu kabulden hareketle simsarlık sözleşmesi kapsamında gerçekleşen ve Euro cinsinden yapılan hisse devirleri yönünden Euro cinsinden, TL cinsinden yapılan hisse devirleri yönünden ise; TL para birimi esas alınarak hesaplanan başarı ücretinin davacı vekilinin 18/11/2024 tarihli açıklama dilekçesi de gözetilerek ayrı ayrı davacı lehine hüküm altına alınması gerektiği kanaatine varılmakla; benimsenen bilirkişi raporlarında hesaplanan 434.856 EURO ve 186.475,42 TL başarı ücretinin temerrüt tarihi olan 01/12/2012 tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talepin ise; reddine , davalı ... hakkında kendi hissesine yönelik dava açıldığı, aynı zamanda hakkında EURO alacağına yönelik icra takibi yapıldığı, derdest davanın açılmasından sonra bu şahıs tarafından icra takibinde talep edilen EURO alacağının KDV 'si ile birlikte ödendiği, bu durumda anılan davalı hakkında EURO alacağına yönelik açılan dava konusuz kaldığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına, TL satış bedeli üzerinden hesaplanan danışmanlık ücretinin ise; davacıya ödenmediği sabit olmakla; söz konusu TL talep kalemi yönünden davalı aleyhine açılan davanın kabulü ile; davacının hissesine düşün miktar yönünden hissesi ile sınırlı olmak üzere 186.475,42-TL alacağın 01/12/2012 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine, (davalı ...'in 37.295,08-TL ile sınırlı sorumlu olmak kaydıyla) dair karar verildiği, HMK 331/2.m.gereğince konusuz kalmakla karar verilmesine yer olmadığına karar verilen talep kalemi yönünden davanın açılmasına davalı ...'in diğer davalı ile birlikte sebebiyet verdiği ve toplanan delillere göre davacının dava tarihi itibariyle dava açmakta haklı olduğu dikkate alınarak anılan davalı aleyhine davacı lehine yargılama giderleri ve vekalet ücreti takdir edilerek hüküm altına alındığı gerekçesiyle davacının davalı ... aleyhine Euro alacağı yönünden açtığı dava konusuz kaldığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına, davacının davalı ... Elektrik Üretim A.Ş. aleyhine açtığı davanın kısmen kabulüne; 434.856 Euro'nun 01/12/2012 tarihinden itibaren devlet bankalarında Euro cinsinden açılmış bir yıl vadeli mevduat hesabına uygulanan en yüksek faizi ile birlikte anılan davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine, karar verilmiş, hükme karşı davalı vekillerince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.İSTİNAF SEBEPLERİI-)Davalı ... vekil; müvekkili aleyhine açılan davada ‘’davanın konusuz kaldığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına" şeklinde hüküm kurulması yerinde olmayıp yasaya aykırı bulunduğunu, müvekkil hakkında davanın reddine karar verilmesi ve buna bağlı olarak düzenlenen harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti gibi diğer hükümlerin de müvekkili lehine kaldırılması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılarak davanın reddine vekalet ücreti ve diğer tüm yargılama giderlerinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.II-)Davalı şirket vekili; sözleşmenin müvekkilini bağlamadığını, temsile yetkili olmayan kişi tarafından imzalandığını, diğer davalı ...’in yalnızca kendisi adına davacı tarafla sözleşme akdettiğini, bu nedenle, diğer davalının kendi adına imzaladığı sözleşmenin yorum yoluyla müvekkil şirket açısından bağlayıcı olmadığını, sözleşmeye taraf olamadığını, hisse devri kararlarının TTK uyarınca ancak hissedarların tasarrufuyla gerçekleştirilebileceği ve dolayısıyla Müvekkil Şirket'in ilgili tarihteki ortaklarının sözleşmenin tarafı olduğunu, müvekkil şirketin de Danışmanlık Sözleşmesine taraf olduğu düşünülse dahi, danışmanlık sözleşmesi müvekkil şirket adına yetkili bir kişi tarafından imzalanmadığı için müvekkilini bağlamadığını, müvekkilinin danışmanlık sözleşmesinden doğan sorumluluğunun diğer davalı ...'in sorumluluğu ile sınırlı olması gerektiğini bildirerek ilk derece mahkemesinin kararının kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.UYUŞMAZLIK KONUSU OLAN HUSUSLARUyuşmazlık; Finansal Danışmanlık ve Aracılık sözleşmesi kapsamında davacının davalı şirket hisselerinin dava dışı şirkete aracılık edip etmediği ve başarı bedelinden kaynaklanan alacağının bulunup bulunmadığı hususuna ilişkindir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇEDava, 01/09/2012 tarihli Finansman Danışmanlık ve Aracılık Sözleşmesi Başlıklı sözleşme kapsamında; satış hasılatının net %2 tutarında ücretten kaynaklanan başarı bedelinin tahsili istemine ilişkindir.İnceleme, 6100 sayılı HMK’nin 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle sınırlı, ancak kamu düzenine ilişkin nedenler resen göz önünde tutularak yapılmıştır.Davacı vekili 07/10/2020 tarihli dilekçesinde davalı ... tarafından 101.000 EURO asıl alacak 18.180 EURO KDV olmak üzere toplam 119.180 EURO bedelli faturanın ödenmeden iade edildiği, Ankara 15.İcra Müdürlüğünün 2013/6054 esas sayılı dosyasında yapılan takip sonucunda davadan sonra tahsil edildiği, dava dilekçesinde 595.000 EURO talep edildiği, bu taleplerinin devam ettiği, davadan sonra ... tarafından 119.180 EURO'luk kısmi ödemede bulunduğu anlaşılmıştır.Davacı ile davalılar arasında tanzim edilen sözleşme uyarınca davalı şirketin hisselerinin sözleşmede belirtilen ... ve ... Enerji şirketlerine satışı konusunda danışmanlık ve aracılık hizmetinin davacı tarafından üstlenildiği, sözleşme kapsamında yükümlülüğün yerine getirildiği halde sözleşmede belirtilen ücretin ödenmediği iddiasıyla danışmanlık hizmet bedelinin tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir. Taraflar arasında tanzim edilen sözleşme, davalı şirketin hisselerinin dava dışı ... şirketine satış sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında davalı şirket hisselerinin üçüncü şahıslara satışı konusunda davacının danışmanlık ve aracılık yapmasının sözleşme ile kararlaştırıldığı ve bu kapsamda hisselerin dava dışı ... şirketine satıldığı, uyuşmazlığın ise sözleşmeyi davalı adına imzalayanların davalı şirketi temsil yetkisinin bulunup bulunmadığı ve sözleşmede belirtilen başarı ücreti adı altındaki ücretin davalıdan talep hakkının bulunup bulunmadığı hususuna ilişkindir. Mahkemece, yargılamanın HMK'da düzenlenen usul kurallarına uygun olarak yapılmış olmasına, kamu düzenine aykırılık hallerinin bulunmamasına, dosya kapsamındaki bilgi, belge ve toplanan deliller değerlendirilip yasal düzenlemelere uygun isabetli, yeterli gerekçeyle karar verilmiş olmasına ve özellikle taraflar arasında akdedilen danışmanlık sözleşmesinde davacının finansal danışmanlık ve aracılık uzmanı olarak danışmanlık hizmeti vermesi yönünde taraflar arasında yapılan görüşmeler neticesinde taraf iradelerinin uyuştuğu ve sözleşmenin kurulduğu anlaşılmakla, davacının hizmeti verdiği satış hasılatı üzerinden başarı ücretine hak kazandığının anlaşılmasına göre ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkeme kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık olmadığından davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun ayrı ayrı HMK'nin 353/1.b.1. maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1.maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-a)Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 82.732,05TL istinaf karar ve ilam harcından, peşin alınan 16.556,25TL harcın mahsubu ile bakiye 66.175,80TL harcın istinaf eden davalı ... Elektrik.. A.Ş.'den alınarak Hazineye irat kaydına, b)Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 40.443,43TL istinaf karar ve ilam harcından, peşin alınan 10.110,85TL harcın mahsubu ile bakiye 30.332,58TL harcın istinaf eden davalı ...'den alınarak Hazineye irat kaydına,3-İstinaf eden tarafından yapılan istinaf posta giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf lehine vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına,5-HMK'nin 333.maddesi gereğince gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,6-Kararın tebliğinin Dairemizce yapılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda 361/1. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren Bölge Adliye Mahkemesi ya da buraya gönderilmek üzere temyiz edenin bulunduğu yer Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi veya İlk Derece Mahkemesine verilecek dilekçe ile Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere, 21/05/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan ¸e-imzaÜye¸e-imza Üye ¸e-imzaKatip ¸e-imza NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı Kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15. uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur."