izmir bölge adliye mahkemesi, bir ticari şirkette ortak yöneticinin yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması talebine ilişkin istinaf başvurusunu değerlendiriyor.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesi, bir ticari şirkette ortak yöneticinin yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması talebine ilişkin istinaf başvurusunu değerlendiriyor.

Özet: Davacı kardeş, ortak oldukları limited şirketin yönetiminde ilişkilerin bozulması üzerine, davalı kardeşi şirketin akaryakıt istasyonunu keyfi kapatmak, şirket varlıklarını kendi adına geçirmeye çalışmak ve şirketin araç kullanımını engellemek gibi eylemlerle şirkete zarar vermekle suçlayarak temsil yetkisinin kısıtlanmasını ve azlini talep ederken; davalı ise iddiaları reddederek şirkete sürekli katkı sağladığını, akaryakıt istasyonunun kapanışının ekonomik koşullar ve yüksek tadilat maliyetlerinden kaynaklandığını, taraflar arasında adil bir şirket bölünmesi teklifinin davacı tarafından kabul edilmediğini belirtmektedir.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2024/114

KARAR NO : 2026/1010

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : MANİSA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : 20/10/2023

NUMARASI : 2022/780 Esas - 2023/593 Karar

DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket(Yöneticilerin Azline İlişkin)

KARAR TARİHİ : 12/06/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 12/06/2026

Manisa Asliye Ticaret Mahkemesinin 20/10/2023 tarih 2022/780 Esas 2023/593 Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA : Davacı vekili, ...'nda kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 1998 yılında davacı ve tarafların babası ... tarafından birlikte kurulduğunu, davacının kardeşi olan davalının 2004 yılında şirkete ortak olduğunu, her ikisinin de şirketi münferiden temsil yetkisinin bulunduğunu, taraflar arasındaki gerek aile ilişkileri gerekse iş ilişkilerinin 2020 yılından itibaren tümüyle kopma noktasına gelince şirket ortaklığının sonlandırılması zorunluluğu doğduğunu, ancak davalının eşit bir paylaşıma yanaşmadığını, şirketin en değerli taşınmazlarını istediğini, davalının şirket bünyesinde 2010 yılından beri faaliyet gösteren Akaryakıt istasyonunu 2022 şubat ayında ortada makul hiçbir sebep yokken ve devamlılık arz edecek şekilde tümüyle kapattığını, benzinliğin çok sayıda çiftçi müşterisinin benzinlik kapanınca başka benzinliklerden akaryakıt almaya başladığını, bu müşterilerin tekrar geri kazanılmasının zor olduğunu, davalının İzmir DSİ 2. Bölge Müdürlüğü'ne giderek şirketin yeraltı suyu kullanma izin belgesinin değiştirilerek kendi şahsı adına düzenlenmesini istediğini, davalının şirket bünyesinde 1998 yılından beri faaliyet gösteren Zirai İlaç Satışı yapılan iş yerini de kapatmak için fiili girişimlerde bulunduğunu, ayrıca şirket işlerinde kullanılan tüm araçların ruhsat ve anahtarlarını alarak araçların şirket işlerinde kullanılmasına engel olduğunu, bu nedenlerle davalının şirketi temsil yetkisinin şirkete ait taşınmazların ve araçların satışı, rehin edilmesi ve 3. Kişiler lehine bir hak kurulması, şirket adına borçlanma, kefil olma, bağışlama yapma, şirketin banka hesaplarından para çekme, havale ve EFT işlemi yapma, şirket çalışanlarının iş akitlerinin feshedilmesi, şirket bünyesindeki işletmelerin kapatılması konularında dava sonuna kadar sınırlandırılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, aksi takdirde şirkete ait taşınmazların ve araçların dava sonuna kadar 3. Kişilere devredilmemesi ve rehin edilmemesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalının şirketi yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP : Müvekkilinin ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine kurulduğu günden itibaren bir fiil katkı sağladığını ve sağlamaya devam ettiğini, şirketin kurulduğu zamanlarda devlet memurluğu yaptığı için kuruluştan 2004 yılına kadar fiili olarak her zaman bulunduğunu, 2014 ve 2019 Belediye Başkanlığını seçimlerini kazanarak işini layığı ile yaptığını, tarafların yaklaşık 5-6 ay kadar önce şirketleri ve ortaklıkları ikiye ayırarak bölünme konusunda anlaştıklarını, şirket muhasebecisinin aracılığı ile mali müşavirden danışmanlık ve mal varlığı değerleme hizmeti alındığını, tüm varlıkların uzman bilirkişi tarafından değerlerinin oluşturulduğunu, şirketin mali tabloları da göz önünde bulundurularak iki eşit parçaya bölünmesi şeklinde bir teklif formu hazırlanarak davacıya götürüldüğünü, tam ve eşit bir şekilde adil olarak davacıya öncelikli seçim hakkı tanındığını, davacının seçme hakkını buna rağmen kullanmadığını, teklifte bulunan pek çok mülkün yerini değiştirerek fazlaca ve fahiş olarak bozar şekilde teklifi revize ettiğini, sonrasında değerli olan kısmı kendine almak istemesi nedeni ile tarafların anlaşamadıklarını, müvekkilinin Belediye Başkanlığı nüfuzunu kullanmadığını, benzinliğin 2011 yılında açıldığını, bayilik sözleşmesi imzalandığını, ilgili firmalarla olan sözleşmenin 2021 yılı sonunda sona erdiğini, ... Dağıtım Şirketi ile anlaşma yapıldığını, ... firmasının benzinlik firması için yeniden yapım veya esaslı değişiklikleri içeren tadilat yapılmasını şart koştuğunu, projenin maliyetinin yüksek enflasyondan dolayı çok kısa sürede 5-10 katına çıktığını, istenen değişikliklerin şirketin ekonomik değeri itibariyle şirketçe karşılanması mümkün olmadığından ekonomik dengesizlik ve belirsizliklerin düzelmesi için süre kazanmak adına beklenmek zorunda kalındığını, tüm bu belirsizlikler sebebiyle davacının süre kazanmak adına tadilat için belediyeye başvuru yaptığını, bu dilekçenin benzinliğin farklı bir dağıtım şirketi ile çalışmaya devam etmesi konusunda kendisinin onay ve rızasının olduğunu açıkça ortaya koyduğunu, şirketin EPDK lisansının ... olarak devam ettiğini, benzinliğin tamamen kapanmadığını, benzinlikte çalışan üç işçiyi davacının bizzat işten çıkardığını, tadilat yapan ustaların kovulması iddiasının doğru olmadığını, hali hazırda kullanılmayan benzinlik ve tuvaletlerin tamiratının yapılmasının gereksiz ve sözleşmeye aykırı olduğunu, benzinliğin ve sözleşmenin akıbeti için müvekkilinin zaten sorun yaratmayan ve kullanılmayan tuvaletlerin tamir edilmesini engellediğini, benzinliğin yani ... Şirketi'nin su aboneliği bulunduğunu, kuyu ruhsatının benzinliğin ticari alanına hizmet vermediğini, sondaj kuyusunun yalnızca zirai sulama için kullanıldığını, kuyu ruhsatında şirket yanında davalının adının geçmesini bizzat davacının istediğini, müvekkilinin zirai ilaç şirketini kapatma girişiminde bulunmadığını, davacının şirket araçlarını kendi özel işlerinde kullandığını, kendisine ait farklı bir şirkette çalışan personeli ve davacının ailesinin özel işleri için bu araçların kullanıldığını, müvekkilinin amacının şirketi korumak olduğunu, ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile herhangi bir bağı ve alakası bulunmayan personel ve işçilerin zirai ilaç satan iş yerinde bulunmasına müvekkilinin engel olmak istediğini, kovulan personellerin şirket çalışanları değil davacıya ait ayrı bir şirketin çalışanları olduğunu, hatta benzinliğin tadilatı sebebiyle işi kalmayan personellerin zirai ilaç iş yerinde çalışmaya başladıklarını, müvekkilinin şirkete para ve itibar kaybettirmediğini, iddiaların gerçek dışı olduğunu, şirketin kazancına davacının engel olduğunu, limited şirket müdürünün görevden alınabilmesi için şirkete zarar verici ve şirket menfaatleri bakımından ağır bir nitelikte davranışta bulunduğunun somut bir şekilde ortaya konulmasının gerektiğini, şirketin acze düşmediğini ve davacının asıl amacının müvekkilini şirketten uzaklaştırmak ve kendisini şirketin tek yetkilisi konumuna getirerek şirketten faydalanmak olduğunu iddia ederek davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ve davalının kardeş olup ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde eşit paylarla şirketi münferiden temsil etme yetkisine sahip oldukları, davacının müdürler kurulu başkanı, davalının ise müdür olduğu, davacı vekili tarafından açılan bu davada davalının limited şirket yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasının talep edildiği, ... şirketi ile dava dışı şirket arasında bayilik sözleşmesi imzalandığı, sözleşme gereğince lisans şirketinin mevcut benzinlikte bir kısım değişiklikler yapılmasını talep ettiği, bu tadilat işlerinin tamamlanmaması ve ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin taahhüt edilen yükümlülükleri yerine getirmemesi nedeniyle sözleşmenin ifa edilemediği, DSİ'den gelen cevaba göre şirket adına düzenlenmiş bir adet yer altı kuyu kullanım belgesinin bulunup kuyunun amacı dışında kullanıldığına ilişkin bir tespitin yer almadığı, benzinlik ve kuyunun faaliyette bulunmadığı, davalının ...le yapılan sözleşmede müşterek borçlu müteselsil kefil olarak şahsi sorumluluk yüklendiği, bilirkişilerin sadece ticari defterler üzerinde yaptıkları incelemeye göre şirketin borca batık durumda bulunduğu belirtilmiş ise de her iki taraf vekilinin beyanları ve dosyaya celp edilen şirkete ait taşınmazların tespit edilmemiş muhtemel değerleri birlikte değerlendirildiğinde şirketin borca batık olmadığı hususunun kolaylıkla anlaşılabileceği, 1.000.000,00 TL gibi yüksek bir bedele erişmeyen şirket öz sermayesinin tükenmiş olması kabul edilse dahi bu duruma davalının sebep olduğuna ilişkin bir delilin bulunmadığı, tanıkların anlatımlarının celp edilen sözleşme ve kurum yazıları karşısında hüküm ifade etmediği, TTK'nun 630/2 maddesi gereğince yöneticinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ya da sınırlandırılması için ortada ciddi bir eylemin söz konusu olmasının gerektiği, şirket aleyhine olduğu ileri sürülen sözleşmenin davalının kusuru nedeniyle ifa edilemediğinin ileri sürüldüğü ve olumlu sonuç alınması gereken bir davadan önce davalının müdürlükten azlinin istenmesinin iyi niyet kuralları ile bağdaşmayacağı, şirket müdürünün TTK'nun 630/2. maddesi uyarınca görevden alınabilmesi için şirkete zarar verici ve şirket menfaatleri bakımından ağır nitelikteki davranışlarının ispatlanmasının gerektiği, dava konusu uyuşmazlıkta bilirkişi raporu ile dahi bu ispatın sağlanamadığı, şirketi davacı ve davalının birlikte yönettikleri, şirketin içinde bulunduğu ekonomik ve sosyal durumun sorumluluğunun tek başına yöneticilerden birine yüklenmesinin hakkaniyetle bağdaşmayacağı ve bu itibarla davanın sübut bulmadığı kanaatine varılarak davanın reddine karar verilmiştir.

Karara karşı Davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, davalının ağır ihlal niteliğindeki davranışlarının tespitinde şirket kayıtlarının ya da sözleşmenin dikkate alınmasının yeterli olmadığı, tanık anlatımlarının göz önüne alınmasının zorunlu olduğu, tanık beyanlarında benzin istasyonunun faaliyete geçmesi için başlatılan çalışmaların davalı yanın aynı zamanda göreve ilişkin vasfını kullanarak durdurduğu, dolayısıyla faaliyete geçmeye dair çalışmaların davalı tarafça engellendiğinin tanık beyanıyla sabit olduğu, bu hususun dahi davalının azli için haklı sebep oluşturduğu, faaliyetin 2022/Şubat ayında tamamen durdurularak benzinlik binasının çürümeye terkedildiği, gelen işçilerin çalıştırılmadığı, bununla birlikte şirkete ait sondaj kuyusunun ruhsatının kendi adına değiştirme girişiminde bulunduğu, şirkete gelir getiren zirai ilaç dükkanının fiilen kapatmaya çalıştığı ve çalışanlara hakaret ederek dışarı atmaya çalıştığı şeklindeki davalı eylemlerinin de azil sebebi oluşturduğu, akaryakıt şirketinin bayilik lisansının iptal olmasına sebebiyet verildiği belirtilerek yapılan değerlendirmenin hatalı olduğu, bunun yanında uyuşmazlık yönünden sunulan uzman görüş mütalaasının davalının eylemlerinin ne boyutta olduğunu gösterdiği gibi dava ile ileri sürülen talebin haklı sebep oluşturduğunun belirtildiği, azil yönünden ileri sürülen hususların tek tek irdelenmediği sebeplerini istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını istemiştir.

GEREKÇE : Dava, limited şirkette TTK'nın 630. maddesi gereğince müdürün azli istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

Somut olayda, davacı ve davalının eşit hisse ile ortak olduğu ... ....Ltd. Şti isimli şirkette her iki tarafın münferiden şirket yönetim hakkına sahip ise de 6102 sayılı TTK'nın 630/2 ve 3 maddesi kapsamında davalı eylemlerinden kaynaklı açılan iş bu yöneticinin azli istemli davada mahkemece taraf tanıklarının dinlenilmesi üzerine mali müşavir bilirkişi heyetine dosyanın tevdisi neticesi alınan 25/08/2023 tarihli raporda şirket borca batık olmakla bu borca batıklığın davalı eylemi nedeniyle oluştuğuna dair mali bir tespit yapılamadığı yönünde görüş ve kanaat bildirilmesi üzerine davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

6102 sayılı TTK'nın 630/1. maddesine göre limited şirketlerde müdürlerin görevden alınma yetkisi genel kurula aittir. Aynı yasanın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Elbetteki TMK'nın 2. maddesindeki iyiniyet ve dürüstlük kuralı gözetilmelidir. TTK 630/ 3.fıkrasında haklı sebeplerin hangi esaslara dayanacağı özetlenmiştir. Bu kapsamda en geniş anlamıyla, müdürün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlar ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihmal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmektedir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Toplanan tüm deliller ile hukuki ve maddi vakıalar karşısında; dosya taraflarının şirkette eşit hisse ile pay sahibi olup her bir tarafın şirketi münferiden temsil etme yetkisine sahip olmasına, dinlenen tanık beyanlarına göre şirketin ana faaliyet konularının zirai ilaç bayiliği ve akaryakıt istasyonu işletmek olmasına, davacının zirai faaliyetle davalının ise akaryakıt işi ile ilgileniyor olmasına, taraflar arası ilişkinin sona erdirilmesi yönünde bir takım görüşmeler yapılmış ise de tarafların bu hususta anlaşamamış olmasına, dosyaya kazandırılan bilirkişi heyet raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli görülmesine, şirketin mali anlamda borca batık olarak gözükmekte ise de şirket adına epeyce gayrimenkul ve araçlar olduğu gözetildiğinde borca batıklığın fiili olarak gerçekleşmemiş olmasına, şirketin mali anlamda borca batıklık sebebinin davalıdan kaynaklandığı yönünde bilirkişilerce bir tespitin yapılamamış olmasına, davalının müdürlük görevini kötüye kullandığının ve görevinde ağır ihmal olduğuna dair iddiaların ispat edilememiş olmasına, yine davalının özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığının kanıtlanamamış olmasına, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgeler, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, davacı yan istinaf itirazları yerinde görülmemiştir.

Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL'den peşin alınan 269,85 TL'nin mahsubu ile bakiye 462,15 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 12/06/2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.