Asliye Ticaret Mahkemesi, faal olmayan şirketin organ eksikliği nedeniyle genel kurul toplantısına çağrı izni isteyen pay sahibinin talebini hukuki yarar yokluğundan usulen reddetti.
Özet: Bir limited şirketin organ eksikliği ve hissedarlar arasındaki anlaşmazlıklar nedeniyle genel kurul toplantısının yapılamaması üzerine, şirketin %50 hissesine sahip son yetkili müdür olan davacı, şirketi aktif hale getirmek amacıyla mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırma izni talep etmiştir; ancak mahkeme, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca davacının süresi dolmuş olsa bile genel kurulu doğrudan toplantıya çağırma yetkisine sahip olduğunu belirterek, bu yönde dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar vermiştir.
T.C. ... 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. ... 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ... 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIRESAS NO : 2025/991 EsasKARAR NO : 2025/1016BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... (T.C. ... )VEKİLİ : Av. ... - [16286-82184-63160] UETSDAVALI : ... - Seçim Sok. No:11 İskitler/Altındağ/... DAVA : Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzinDAVA TARİHİ : 26/12/2025KARAR TARİHİ : 30/12/2025Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Toplantısına Çağrıya İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı, ... vergi numaralı ... merkezli ve ... ticaret siciline kayıtlı.... Şirketi'nin pay sahiplerinden olup son yetkili müdürü olduğunu, söz konusu şirket üç ortaktan oluşan bir ortaklık olduğunu, ortaklarda ...'ın %20,00 oranında hisse payına sahip olduğunu ve kendisinin vefat ettiğini, murise ait veraset ilamı ..... esas numaralı dosya ile çıkartıldığını, mirasçıları olan eşi ve oğlu Kapatılan ... .... esas numaralı dosya ile reddi miras kararı aldırdığını, davacı ise şirketin 20.07.1992 tarihli Türkiye Sicil Gazatesi'nde yayınlanan kararı ile 10 yıllık temsil kararı verilmiş olduğunu, temsil süresinun bittiğini, kendisi şirketin son müdürü olduğunu, şirket bu temsil yetkisinin sona ermesi ile gayri faal duruma geldiğini ve vefat ile de bu durumu devam etmekte olduğunu, davacı şirketini faal hale getirmek istendiğini, ancak organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, şirket son toplantısını 22.08.2001 tarihinde gerçekleştirdiğini ve son kararını bu tarihte aldığını halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, davacı ve diğer pay sahibi aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, şirketin %50 hissesine sahip olan davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini belirterek davanın kabulüne ve dava konusu...'nin ticari hayatı ve akıbeti göz önünde bulundurularak genel kurulunun toplanabilmesi için TTK m. 410/2 gereği, davacıya genel kurulu toplantıya çağırma iznine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Dava TTK'nın 617 maddesi atfı ile TTK'nın 410 maddesi uyarınca açılan gelen kurul toplantısına çağrıya izin ve bu kapsamda davalı şirkete kayyım tayin edilmesi talebine ilişkindir.Davalı ...'nin sicil kayıtları temin edilerek dosya kapsamına alınmış tetkikinde 14.07.1993 tarihli ortaklar kurul kararı ile 10 yıl süre ile davacı ...'ın şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür seçildiği kararın 16.07.1993 tarihinde tescil edilerek 20.07.2013 tarihinde ilan edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 410/1 maddesi "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir." şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nun 617/3 maddesi yollaması ile limited şirketler yönünden de uygulama alanı bulunan TTK 410 maddesi gereğince davacı, görev süresi dolsa bile genel kurulu toplantıya çağırarak şirkete temsilci seçilmesini ve yetkilerine ilişkin hususların karara bağlanmasını sağlayabileceğinden davacının dava yolu ile genel kurulu toplantıya çağrıya izin talebinde hukuki yararı bulunmadığından talebin usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın HMK 114/1-h ve 115/1-2 maddeleri uyarınca hukuki yarara ilişkin dava şartı yokluğundan usulden reddine, 2-Harçlar kanunu uyarınca hesap olunan 269,85 TL karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 2-Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,3-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,4-Gerekçeli karar tebliği sayılmamak ve yasal süreleri etkilememek kaydıyla HMK 27/2-a maddesi kapsamında hüküm özünün derhal taraflara tebliğine,Dair gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu oy birliği ile karar verildi.Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 31.12.2025Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...