Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde Görülen Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma/Çıkarılma ve Zarar İddialarına İlişkin Dava Özeti.
Özet: Limited şirketteki ortaklığından haklı nedenlerle çıkarılmayı talep eden davacı ortak, şirketin kötü yönetimi, kar payı dağıtılmaması, faaliyet durması, tehditler ve güven ilişkisinin sona ermesi gibi gerekçeler öne sürerken; davalı şirket ise davacının projeleri tamamlamama, sözleşme ihlali ve şirketi zarara uğratan kasıtlı/ihmalli eylemleri nedeniyle asıl kendisinin sorumlu olduğunu iddia ederek, davacının ortaklıktan çıkarılma talebini reddetmiş ve zarar tazmini için dava açma niyetini belirtmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/610 EsasKARAR NO : 2026/481DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : 08/07/2025KARAR TARİHİ : 28/04/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 14/05/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kuruluşundan bu yana ..... Teknolojileri Bilgisayar Yazılım Eğitim Danışmanlık İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi ortağı olduğunu, müvekkili ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığı gibi kar dağıtımı yapılmamakta, şirket bilançoları gösterilmediğini, yine müvekkili diğer ortak .... ve ...... ile ...... tarafından tehdit ve hakarete maruz kaldığını, bu nedenle Müvekkili T.T.K. gereğince haklı sebeplerle şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirket, faaliyet konusundan uzaklaşmış, neden çekildiği açıklanmaya ve neye harcandığı açıklanmayan krediler çekilmiş ve iş bu şirket sürekli zarar etmiş, malvarlığı israf edilmiş, hakkında icra takipleri açıldığını, bu durum müvekkilinin aile birliğini tehdit eder konuma geldiğini, ayrıca; limited şirket faaliyeti tamamen durmuş, şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresinde olmadığına müşahade ettiğini, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmamış, şirket otaklığından ayrılmak isteyen müvekkili defalarca noter kanalıyla devir talebinde bulunmuş ise de diğer ortağa bir türlü ulaşamadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluşmuş, diğer ortak kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlık meydana geldiğini, izah edilen nedenlerle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın şirket bünyesinde yer alan bazı projelerde tek yetkili ve görevli olarak bulunduğu halde bu görev ve yetkilerini kasten/ihmalen yerine getirmediği, alınan projeleri kasten/ihmalen tamamlamadığı, müşteriler ile kasten/ihmalen diyaloğunu kestiği ve dolayısıyla şirketi kasten/ihmalen zarara uğrattığı tespit edildiğini, zira davacı tarafçada bilinen şirketin önemli projelerinden biri olan ve müvekkili şirket ile ..... Bisiklet Tic. Ve San. A.Ş. arasında akdedilen 15.03.2024 tarihli Yazılım, Tedarik ve Bakım sözleşmesi şirketin yetkilendirmesiyle bizzat davacı tarafından yürütüldüğünü, ancak sözleşmedeki yükümlülükler davacı tarafından yerine getirilmediğinden ve söz konusu proje sözleşme süresi içerisinde davacı tarafından ilgili şirkete teslim edilmediğinden, ilgili şirket ile iletişimi tamamen kesmiş olmasından ve yanlış bilgi ve bilgilendirmeler yapması nedeniyle akdedilen sözleşme malesef ilgili şirket tarafından tek taraflı olarak feshedildiğini, sözleşmenin tüm yükümlülüğü davacı da olduğundan ve yükümlülüklerini kasten/ihmalen yerine getirilmemiş olması nedeniyle ilgili şirket tarafından peşin olarak ödenen 60.000-USD'Lik bedel de şirket tarafından ilgili şirkete iade edilmek zorunda kalındığını, bu durum şirketi doğrudan zarara uğrattığı gibi sözleşmenin feshi nedeniyle de gerek müspet gerekse de menfi olarak zarara uğranıldığını, yine müvekkili şirkete yönelik kira ve başkaca ticari ilişkilerden kaynaklı olarak aleyhine başlatılan ve davalı tarafça da bilinen icra takipleri gerek şirket tarafından gerekse de şirketin diğer hissedarları tarafından ödenmek zorunda kalındığını, hissedar olarak davacı yükümlülüğünü bu durumda da yerine getirilmediğini, bu nedenle de şirketin zarar uğradığını, davacı tarafla karşılıklı olarak keşide edilen ihtarnamelerle şirket sırlarının korunması, devam eden cezai ve hukuki süreçlerin güvenliği ve taleplerinin açıkça kötü niyetle şirket zararına kullanılma riski taşıması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesinin 2. fıkrası uyarınca şirket defter ve belgelerine erişim talebi haklı gerekçelerle reddedildiğini, müvekkili şirketin hukuki güvenliğini sağlamak ve zararını tazmin etmek amacıyla hakkında haksız rekabet ve ticari sır ihlali nedeniyle suç duyurusunda bulunulacağı ve yasal yollara başvurulacağı, müvekkili şirketin uğramış olduğu zarara ilişkin de hakkında dava açılacağını kendisine bildirildiğini, izah edilen nedenlerle projeleri tamamlamayan, şirketin müşteri ve itibar kaybına neden olan davacı iş bu dava ile müvekkili şirket yetkilileri hakkında hiçbir dayanağı olmayan delillendirilmesi yapılamayan ve hukuki izahı olmayan iddialar ile haklı neden oluşturup şirkete daha da zarar verme yolunu tercih ettiğini, kendisine karşı her türlü dava talep hakları saklı kalmak kaydıyla ortakların çıkma hakkının düzenlendiği TTK m. 638. Maddesinin davacının mesnetsiz iddialarına göre uygulanabilmesi somut olayda mümkün olmadığından davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Dava, haklı sebeple ortaklıktan çıkma istemine ilişkindir. TTK'nın 638.maddesinde, "1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." düzenlemesi yer almaktadır.Haklı sebeple ortaklıktan çıkmada haklı sebep bulunup bulunmadığının ispat yükü davacı tarafa ait olup dosyada buna ilişkin yeterli delil bulunmamaktadır. Mahkememizce taraf tanıkları dinlenmişse de ortaklıktan çıkmayı gerektirecek haklı bir sebebin bulunmadığı kanaatine varılmıştır.HMK’nin ispat yükünü düzenleyen 190. maddesine göre ispat yükü; kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir. Türk Medeni Kanunu'nun 6. maddesi gereğince de, "Kural olarak, herkes iddiasını ispat etmekle yükümlüdür." düzenlemeleri mevcuttur. Somut olayda, haklı sebep unsurunun ispatlanamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda yazılı olduğu üzere;1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00TL ilam harcından peşin alınan 615,40TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine, 3-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-11-13.maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca 4.600,00TL arabulucu ücretinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine,6-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 28/04/2026Katip ...... ¸e-imzalıdır Hakim .....¸e-imzalıdır