Feshedilen distribütörlük sözleşmesi sonrası iade edilen ürünlerin güncel ve satış fiyatı farkından doğan bakiye alacak davası.
Özet: Dava, taraflar arasındaki distribütörlük sözleşmesinin karşılıklı mutabakatla feshedilmesi sonrası davacının davalıya iade ettiği ürünlerden kaynaklanan bakiye alacağın tahsili talebine ilişkindir; davacı, iade ettiği ürünler için davalı tarafından yapılan kesintilerin haksız ve hatalı olduğunu, özellikle satışa elverişli olmayan ürünler ile cari borç mahsubunda uygulanan fiyatlandırma yönteminin adil olmadığını ileri sürerken, davalı ise davacının güncel fiyatlar üzerinden hatalı iade faturaları düzenlediğini, iade edilen ürünleri inceleyerek sağlam olanları satın aldığı birim fiyatlar üzerinden değerlendirip, satışa uygun olmayan ve cari dönem borçlarını mahsup ederek ödeme yaptığını savunmaktadır.

T.C.

İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/254 Esas
KARAR NO : 2026/389
DAVA : Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 09/04/2025
KARAR TARİHİ : 01/06/2026
Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
İDDİA VE TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı arasında 02/04/2020 tarihinde Distribütörlük ( Bayilik) sözleşmesi imzalandığını, iş bu sözleşme ile müvekkiline ..., ... illeri ile ilçelerinde, davalı firma yetkisinde bulunan ... isimli dondurma ürünlerin satışında yetkili kılındığını, bayilik sözleşmesinin 06/01/2022 tarihinde mutabakatla feshedildiğini, iade prosedürü kapsamında müvekkilinin üstüne düşen yükümlüğü yerine getirmesine karşın davalı yanın sözleşmeye aykırı işlemlerinden kaynaklı müvekkilinin bakiye alacağı oluştuğunu, fesih sonrası iade prosedürü kapsamında davalı tarafından yetkilendirilen personel denetiminde müvekkili uhdesinde bulunan tüm ürünlerin yine davalı tarafından sağlanan ve karşılanan araçlara yüklendiğini ve 30/01/2022 tarihinde iade edildiğini, prosedür kapsamında davalı tarafından ürün bedellerinin hesaplanarak cari borcun mahsubu sonrası iade edilecek tutarın müvekkiline bildirilmesi gerektiğini, fakat yapılan tüm bildirimlere karşı davalı tarafından geri bildirim yapılmadığından müvekkili tarafından 11/02/2022 tarih ... numaralı KDV dahil 603.703,97 TL tutarlı yine 11/02/2022 tarih ... numaralı KDV dahil 321.901,43 TL tutarlı iade faturaların düzenlendiğini, iş bu kapsamda müvekkiline asgari ödenmesi gereken tutarın 925.605,40 TL iken sadece 06/02/2023 tarihinde 101.447,98 TL ödeme yapıldığını, müvekkilinin bu süreç ile ilgili detaylı olarak bilgilendirilmediğini, kesintilerin iade edilen ürünlerin satışa elverişli olmaması ( son kullanma tarihlerinin geçmesi, bozuk olması vb) ve cari dönem borcunun mahsubu sonrası bakiye tutarın 101.447,98 TL olduğunun belirtildiğini, söz konusu kesintilerin yersiz ve hatalı olduğunu, öncelikle iade edilen ürünlerin satışa elverişli olmamasının teknik olarak mümkün olmadığını, zira dönemsel olarak müvekkilinin ürünlerinin bulundurduğu depoların, davalı şirket personelleri ve depolarda bulunan cihazlar aracılığı ile denetlendiğini, bu hususta ise davalı yanın mahsup yaparken iade edilen ürünlerin bedelinin ilk satış tarihi olarak esas alınmış iken cari dönem borcun kaynağı olan ürünler ise iade tarihindeki güncel ürün bedeli ile hesaplandığını, belirtilen nedenlerle fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile; Distribütörlük sözleşmesinin mutabakatla feshinden dolayı iade edilen ürünlerin karşılığı olarak şimdilik 100,00 TL alacağın; fesih tarihi olan 06/01/2022 tarihten itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
SAVUNMA VE KARŞI TALEP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı şirket ile müvekkil şirket arasında münakid 02.01.2020 tarihli Münhasır Dağıtım Sözleşmesi ile davacı şirketin, müvekkil şirket tarafından satışı yapılan gıda ürünlerinin, belirlenen ..., ..., Patnos İl/İlçeleri bölgesi dahilinde ürünlerin depolanması, muhafazası, dağıtımı ve satışını üstlendiğini, davacı şirketin, taraflar arasındaki sözleşmenin feshine yönelik iradesini, müvekkil şirkete iletmesiyle birlikte taraflar arasındaki bayilik ilişkisi karşılıklı olarak sona erdirildiğini, ancak davacı şirketin, bayilik ilişkisinin sona ermesinin akabinde müvekkil şirkete ait olan ürünlerin iadesine ilişkin güncel fiyat üzerinden 11.12.2022 tarih ve ... no.lu ile 11.12.2022 tarih ve ... no.lu hukuka aykırı faturalar düzenlediğini, müvekkil şirketin ise söz konusu faturalara .... Noterliği’nin 21.02.2022 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile itiraz ettiğini ve faturaların ihtarname ekinde davacı şirkete iade edildiğini, iade edilen ürünlerin işin gereği ve teamülen müvekkil şirket tarafından satılan malların iade garantisinin bir devamı niteliğinde olduğunu, bu sebeple ürünlerin müvekkil şirket tarafından davacı şirkete satıldığı / faturalandırıldığını, birim fiyatlar dikkate alınarak iadesinin gerçekleşmesi gerektiğini, ancak davacı şirketin, söz konusu ürünlere zam geldiği iddiasıyla güncel fiyatlar üzerinden iade değil de bir satış işlemiymiş gibi müvekkili şirkete güncel fiyatlar üzerinden faturalandırmak istediğini, müvekkil şirketin keşide etmiş olduğu ikinci ihtarname ile iade edilen ürünlerin davacı şirkete satıldığı birim fiyatları dikkate alınmak suretiyle fatura düzenlenmesi gerektiğinin ihbar ve ihtar edildiğini, ancak davacı şirketin söz konusu ihtarnameye rağmen kendisine satıldığı birim fiyatlar üzerinden faturalama işlemini yapmadığını, müvekkili şirketin ise davacı şirketin iade ettiği ürünler üzerinde yapılan inceleme neticesinde sağlam ve SKT dolmamış ürünlerin tespiti ile bu ürünlerin satılırken ki birim fiyat üzerinden hesaplamasının yapıldığını, müvekkil şirketin ticari ilişki kapsamında davacı şirketten olan cari alacağına mahsup edilmesi neticesinde bakiye alacağın davacı şirkete ödendiğini, arz ve izah edilen nedenlere binaen; kötü niyetli davacının haksız kazanç elde etmek maksadıyla açtığı işbu haksız ve mesnetsiz davasının tümden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER :
Deliller; Dosya mevcudu, cevap dilekçesi, müzekkere cevapları ve bilirkişi raporudur.
Mahkememizin 14/07/2025 tarihli ön inceleme duruşmasında; Taraflara uyuşmazlık konusu ticari defter kayıt ve belgeler ile dava konusu iade edildiği belirtilen ürünlerin iadesine ve değerlerine ilişkin bilgi ve belgeleri flash bellek formatında sunmak ve davalı vekilinin beyan dilekçesinde ifade ettiği .... Noterliği 21/02/2022 tarihli ihtarname örneğini ve tebliğ şerhi örneğini sunması için verilen süreler dolduğunda, dosyanın Mali Müşavir ve Borçlar Hukuku Nitelikli Hesaplama uzmanından oluşan iki kişilik bilirkişi heyetine tevdii ile, dava konusu bayilik sözleşmesinin feshi kapsamında, davacı tarafından davalıya teslim edilen ürünler ve bu ürünlerin birim birim ve toplam değeri, taraflar arasındaki sözleşme ve TBK hükümleri gereği, iade edilen ürünler nedeniyle, davacının davalıdan talep edebileceği ürün tutarı bulunup bulunmadığı, varsa tutarı konusunda rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiştir.
Mahkememiz dosyasına 14/12/2025 tarihli bilirkişi raporu ibraz edilmiştir.
Raporda özetle;" Dosya mevcudu, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait ticari defter ve kayıtları, dava dosyası ile yine bu kayıtların dayanağı belgelerin muhasebesel ve hukuki yönden tetkiki sonucunda ve raporumuzun içinde açıklanan nedenlerle;
1 Davacı şirketin dava dosyasına ibraz ettiği Flash Belleğin içerisinde; düzenlenen faturalar, irsaliyeler ve ... Gıda İade Listesinin (excell formatta) bulunduğu, davacı şirketin ilgili yıllara ait ticari defter ve kayıtlarının yer almadığı,
2 İncelenen davalı şirkete ait 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ticari defter ve belgelerinin Elektronik Defter Genel Tebliği usul ve esaslarına göre tutulduğu, Elektronik Defterler ile Envanter defterlerinin yasal süresinde onaylandığı, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yılı ticari defterlerinin TTK. Hükümlerine göre usulüne uygun tutmuş olduğundan davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliği taşıdığı,
3. Taraflar arasındaki 02/04/2020 tarihli distribütörlük (bayilik) sözleşmesinin karşılıklı irade ile sona ermesinin ardından gerçekleştirilen ürün iadesi işleminin, hukuki ve ticari niteliği itibarıyla yeni bir satış değil, önceki satışın iadesi mahiyetinde olduğu,
4.Bu nedenle iade edilen ürünlerin bedelinin hesaplanmasında, iade tarihindeki güncel birim fiyatların değil, ürünlerin davacıya ilk satıldığı tarihteki birim fiyatların esas alınmasının; ticari teamüllere, muhasebe tekniğine ve Türk Borçlar Kanunu'nun iade ve sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümlerine uygun olduğu,
5.Davacı tarafından 11/02/2022 tarihli ve toplam 925.605,40 TL bedelli olarak düzenlenen iade faturalarının, güncel fiyatlar esas alınarak oluşturulduğu; davalı şirketin ticari defter ve satış faturaları esas alınarak yapılan hesaplamada ise aynı ürünlerin ilk satış birim fiyatları üzerinden toplam iade bedelinin 856.909,47 TL olduğu; aradaki 68.695,93 TL tutarındaki farkın ürün miktarından veya eksik iade iddiasından değil, tamamen birim fiyat farklılığından kaynaklandığı,
6.Davalı şirket tarafından yalnızca sağlam ve son kullanma tarihi geçmemiş ürünler dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda oluşan tutarın, taraflar arasındaki cari hesap kapsamında mahsup edildiği ve bu mahsup sonrası oluşan bakiyeden davacıya 06/02/2023 tarihinde 101.447,98 TL ödeme yapıldığı, bu işlemlerin muhasebesel olarak dayanağının bulunduğu,
7.Dosyada mevcut mali tablolar ve ticari kayıtlar itibarıyla, davacı tarafından ileri sürülen fiyat farkına dayalı ilave bir bakiye alacağın oluşmadığı, dolayısıyla davacının davalıdan ürün iadesi nedeniyle talep edebileceği başkaca bir alacağının bulunmadığı,
8. Ticari teamüller, muhasebe uygulamaları ve TBK'nın iade ve sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümleri birlikte değerlendirildiğinde; bayilik ilişkisinin sona ermesi sonrası gerçekleştirilen ürün iadesinin, yeni bir satış işlemi olarak değil, önceki satışın iadesi olarak kabul edilmesi gerektiği, bu nedenle iade bedelinin hesaplanmasında ürünlerin ilk satıldıkları tarihteki birim fiyatların esas alınmasının hukuka ve muhasebe tekniğine uygun olduğu, bu çerçevede, davacı tarafından güncel fiyatlar esas alınarak düzenlenen iade faturalarındaki tutarların tamamının talep edilebilir nitelikte olmadığı, davalı tarafından ilk satış fiyatları esas alınarak yapılan hesaplama ve bu tutarın cari hesap kapsamında mahsup edilmesi sonucu davacıya yapılan ödemenin muhasebesel olarak dayanağının bulunduğu, dolayısıyla dosya kapsamındaki mali veriler itibarıyla davacının davalıdan fiyat farkına dayalı ilave bir bakiye alacağının oluşmadığı " sonuç ve kanaatlerine varılmıştır.
Mahkememizin 12/01/2026 tarihli duruşma ara kararı ile taraf vekillerinin kök rapora yönelik itirazları irdelenerek ek rapor düzenlenilmesi için dosyanın aynı bilirkişi heyetine tevdine karar verilmiştir.
Mahkememiz dosyasına 04/04/2026 tarihli bilirkişi ek raporu ibraz edilmiştir.
Ek raporda özetle;" Tüm dosya kapsamı, kök bilirkişi raporu, taraf vekillerinin itiraz dilekçeleri, ticari defter ve kayıtlar, iade faturaları, satış faturaları, cari hesap hareketleri ve yapılan nitelikli hesaplamalar birlikte ve karşılaştırmalı olarak değerlendirildiğinde;
Taraflar arasındaki 02/04/2020 tarihli distribütörlük (bayilik) sözleşmesinin karşılıklı sona ermesi sonrasında gerçekleştirilen ürün iadesi işleminin, hukuki ve ticari niteliği itibarıyla yeni bir satış mi değil, önceki satış ilişkisinin tasfiyesine yönelik bir iade işlemi olduğu; bu nedenle iade edilenlerin bedelinin hesaplanmasında, iade tarihindeki güncel birim fiyatların değil, ürünlerin davacıya ilk satıldığı tarihteki birim fiyatların esas alınmasının, ticari teamüllere, muhasebe tekniğine ve Türk Borçlar Kanunu'nun iade ve sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümlerine uygun olduğu anlaşılmıştır.
Bu çerçevede yapılan hesaplamalarda; davacı tarafından düzenlenen toplam 925.605,40 TL tutarlı iade faturalarının güncel fiyatlar esas alınarak oluşturulduğu, buna karşılık davalı ticari defter ve kayıtları ile satış faturaları esas alınarak ilk satış birim fiyatları üzerinden yapılan hesaplamada toplam iade bedelinin 856.909,47 TL olduğu, aradaki 68.695,93 TL tutarındaki farkın ürün miktarından değil tamamen fiyatlandırma yönteminden kaynaklandığı; ayrıca davalı tarafından yalnızca sağlam ve son kullanma tarihi geçmemiş ürünler dikkate alınarak yapılan hesaplama Sonucunda oluşan tutarın cari hesap kapsamında mahsup edildiği ve bu mahsup sonrası davacıya 06/02/2023 tarihinde 101.447,98 TL ödeme yapıldığı, söz konusu işlemlerin muhasebesel dayanağının bulunduğu tespit edilmiştir.
Davacı tarafın; iade edilen tüm ürünlerin satışa elverişli olduğu, iade bedelinin güncel fiyatlar üzerinden hesaplanması gerektiği ve cari hesap bakiyesine ilişkin maddi hata bulunduğu yönündeki itirazları ile davalı tarafın fark tutarına ilişkin itirazları, nitelikli hesaplamalar ve mevcut veri seti çerçevesinde ayrı ayrı değerlendirilmiş olup; bu itirazların, kök raporda benimsenen hesaplama yöntemini ve ulaşılan sonucu değiştirecek nitelikte yeni ve somut bir mali veri veya belge ile desteklenmediği, ileri sürülen hususların mevcut hesap sistematiğini ortadan kaldırmadığı kanaatine varılmıştır.
Bu itibarla; dosya kapsamındaki mali veriler, ticari defter kayıtları, muhasebe ilkeleri ve uygulanması gereken yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalıdan ürün iadesine dayalı olarak fiyat farkı veya sair bir sebeple talep edebileceği ilave bir bakiye alacağının bulunmadığı; kök bilirkişi raporunda ulaşılan sonuç ve kanaatin yerinde, denetime elverişli ve teknik açıdan yeterli olduğu; taraf itirazlarının kök raporun esasını değiştirecek nitelikte olmadı " değerlendirme ve tespitleri yapılmıştır.
GEREKÇE :
Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, Dava; Taraflar arasında 02/04/2020 tarihinde bayilik sözleşmesinin imzalandığı, 06/01/2022 tarihinde bu sözleşmenin feshedildiği iddiasıyla, iade edildiği belirtilen ürünlerin karşılığı olarak şimdilik 100,00 TL nin 06/01/2022 tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesi talepli dava olduğu, davalı vekilinin, davanın reddi talepli cevap dilekçesi sunduğu görülmüştür.
Tüm dosya kapsamı, bilirkişi kök ve ek raporları, taraf vekillerinin itiraz dilekçeleri, ticari defter ve kayıtlar, iade faturaları, satış faturaları, cari hesap hareketleri ve yapılan nitelikli hesaplamalar birlikte ve karşılaştırmalı olarak değerlendirildiğinde; Taraflar arasındaki 02/04/2020 tarihli distribütörlük (bayilik) sözleşmesinin karşılıklı sona ermesi sonrasında gerçekleştirilen ürün iadesi işleminin, önceki satış ilişkisinin tasfiyesine yönelik bir iade işlemi olduğu, bu nedenle iade edilenlerin bedelinin hesaplanmasında, iade tarihindeki güncel birim fiyatların değil, ürünlerin davacıya ilk satıldığı tarihteki birim fiyatların esas alınmasının, ticari teamüllere, muhasebe tekniğine ve Türk Borçlar Kanunu'nun iade ve sebepsiz zenginleşmeye ilişkin hükümlerine uygun olduğu, davacı şirketin dava dosyasına ibraz ettiği ilgili yıllara ait ticari defter ve kayıtlarının yer almadığı, incelenen davalı şirkete ait 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ticari defter ve belgelerinin Elektronik Defter Genel Tebliği usul ve esaslarına göre tutulduğu, Elektronik Defterler ile Envanter defterlerinin yasal süresinde onaylandığı, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yılı ticari defterlerinin TTK. Hükümlerine göre usulüne uygun tutmuş olduğundan, davalı şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarına ait ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliği taşıdığı, bu çerçevede yapılan hesaplamalarda; davacı tarafından düzenlenen toplam 925.605,40 TL tutarlı iade faturalarının güncel fiyatlar esas alınarak oluşturulduğu, buna karşılık davalı ticari defter ve kayıtları ile satış faturaları esas alınarak ilk satış birim fiyatları üzerinden yapılan hesaplamada, toplam iade bedelinin 856.909,47 TL olduğu, aradaki 68.695,93 TL tutarındaki farkın ürün miktarından değil, tamamen fiyatlandırma yönteminden kaynaklandığı, ayrıca davalı tarafından yalnızca sağlam ve son kullanma tarihi geçmemiş ürünlerin dikkate alınarak yapılan hesaplama sonucunda oluşan tutarın, cari hesap kapsamında mahsup edildiği ve bu mahsup sonrası davacıya 06/02/2023 tarihinde 101.447,98 TL ödeme yapıldığı, bu itibarla; dosya kapsamındaki mali veriler, ticari defter kayıtları, muhasebe ilkeleri ve uygulanması gereken yasal düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde, davacının davalıdan ürün iadesine dayalı olarak fiyat farkı veya sair bir sebeple talep edebileceği ilave bir bakiye alacağının bulunmadığı tespit edilmekle, bilirkişi raporunun denetime uygun hüküm kurmaya elverişli olduğu göz önüne alınarak, davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklanmış olduğu üzere;
1-Davanın reddine,
2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL'nin düşümü ile eksik kalan 116,60 TL eksik harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 100,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafça yatırılan gider avansından geriye kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Tarafların dava şartı olan arabuluculuk toplantısına katıldıkları halde anlaşamadıkları, arabuluculuk son tutanağı aslından anlaşıldığından 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanun'un 18/A-14 bendi uyarınca ve Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Suçüstü Ödeneğinden ödenen 3.120,00TL nin davacıdan alınarak hazineye irad kaydına.
Dair, Taraf vekillerinin yüzüne karşı, HMK 341/2 maddesi gereği miktar itibariyle KESİN olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/06/2026
Katip ...
¸e-imzalıdır
Hakim ...
¸e-imzalıdır