Şirket ortağının, diğer ortağın usulsüz eylemleri ve baskısıyla alınan genel kurul kararının iptali talepli ticari şirket davası.
Özet: Davacı taraf, ortağı olduğu yiyecek ve içecek hizmetleri şirketinde, diğer ortağın sermaye ödemelerinde düzensizlikler ve ticari itibar zedelenmesi yarattığı iddiasıyla, baskı altında ve muhalefet şerhine rağmen, şirket temsil yetkisinin tek başına bu ortağa verildiği genel kurul kararının iptalini talep ederken; davalı şirket, iddiaları reddederek davanın ortaklar arası kişisel problemlerden kaynaklandığını ve kararın yasalara uygun alındığını savunarak reddini istemektedir.
T.C.
İSTANBUL12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/612 EsasKARAR NO : 2026/408DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : 22/08/2025KARAR TARİHİ : 14/05/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı ... (... İnşaat Turizm Tic. A. Ş. Temsilcisi) İş bu ortaklıktan önce kendi adına işletmeler kurup bu işletmelerde ciddi kazançlar elde ettiğini, İstanbul kazlıçeşmede bulunan tarihi nitelikteki ... bulunan işletmesine müşteri olarak gelen ... isimli (... Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirket Temsilcisi ) şahısla tanışmasında; Kendisinin İran uyruklu olduğunu ve petrol mühendisi olarak Almanya, Azerbaycan, Birleşik Arap Emirliklerinde şirketleri bulunduğunu ve petrol rafinerileri kurduğundan bahsedip yakın zamanda vatandaşlığının çıkacağını bununla birlikte evininde bulunduğu ... AVM de bir işletme yatırımı yapmak istediğini bu nedene AVM ‘den yer kiralamak istediği ancak bu işlerden anlamadığı ve ülkedeki regülasyonları bilmediğinden sebeple AVM Yönetimi tarafından reddedildiğini bunun üzerine davacıya bedelsiz hisse karşılığında ortaklık teklifi üzerine davacı ... AVM yönetimi ile görüşüp onay aldığını AVM ‘nin en büyük ve değerli mağazasını 6 aylık kira ücretine denk gelecek kira rakamı ile teminat bedelini davacının şahsi kefaleti üzerine kiraladığını, Kiralanmış mahal 300 yıllık tarihi bir yapı içerisinde mt2 başına İstanbul’un en değerli mağazalarından biri ve kira kontratı da ciro gelirlerinden kiraya verenle paylaşılacağı üzerine bir o kadar ağır maddeler içerdiğinden ve davacıda AVM bünyesinde sorunsuz çalışan işletmesi nedeni ile bu kriterleri taşıyor Olmasından ... markası üzerine mutabık kalındığını, ancak bir taraftan yapılacak işin proje altlıkları hazırlanırken diğer taraftan Naser beyin vatandaşlık işlemlerinin tamamlanmasını beklenmiş ... ‘ın türk vatandaşlığını kazanması üzerine % 20 ... İnşaat Turizm Tic.a.şirketine % 80 ... Gıda Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketine ait olmak üzere 2...000.00 T.L sermayeli ... ... Yiyecek Ve İçecek Hizmetleri Ltd. Şt kurulmuş kuruluş maliyeti yaklaşık 7-8 milyon T.L ulaştığını, temsil yetkisi her iki ortağa münferiden tanındığını, ancak ...' un kendisine sermaye ödemesi konusunda düzensiz ve parça parça ödemeler ile bir dizi sıkıntılara sebebiyet verildiğini, ve işler durma noktasına gelmiş olduğundan sıkıntıların giderilmesi için davacının çağrısı ile tarafların acilen yapmış oldukları toplantıda davacılar tarafından ; çalışanların işi bıraktığını, AVM Yönetimine ve çevreye karşı ticari itibarın zedelendiği, bu nedenlerle; usul ve yasaya aykırı bir şekilde davacı üzerinde baskı unsuru oluşturmak ve tehdit etmek sureti ile davacı muhalefet şerhine rağmen şirketin temsil yetkisinin tek başına şirket ortaklarından ...’a verilmesine ilişkin 18.07.2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptalini, bu süreçte alınan ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanmış olan bu kararın şirketin menfaatlerine aykırı kullanılacağı hususunda gözetilerek bu yetkinin münferiden kullanılmaması için bu yönde ihtiyati tedbir kararı verilerek durdurulmasını, verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; davalı şirket ortağı davacı ... İnşaat Turizm Ticaret Anonim Şirketi tarafından açılan dava da diğer şirket ortağı şirket ile aralarındaki davalı şirketten bağımsız anlaşmazlık içerisinde olmaları nedeniyle 18/07/2025 tarihli genel kurul kararının iptalini talep ettiğini, davacı işbu dava ile şirket ortağı olduğu ... Gıda Şirketinin yetkilisi ... ile olan özel problemlerin; davalı ... Şirketinin hukuki geleceği için tehdit olarak kullanılmaya çalışılmakta aktif faal olan davalı şirkete .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esas sayılı dosyasında kayyım yönetimi ya da şirket feshinin talep edildiğini, davalı ... ... Limited Şirketi 20/10/2021 tarihinde Ticaret Siciline tescil edilerek ilan edildiğini, kuruluş aşamasından beri davacı ve diğer davalı ... Şirketi tarafından müştereken temsil edildiğini, davacının soyut iddialarını ve hukuka aykırı iş ve işlemlerin yapıldığına dair tüm iddiaları reddettiklerini, davacı 18/07/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısına usule uygun olarak davet edildiğini, söz konusu toplantıya katılmış ve toplantıda alınan kararlar usul ve yasaya uygun olarak gerçekleştirildiğini, bu nedenlerle; davalı şirkete zarar veren, davalı şirketin ticari hüviyetini engellemeye yönelik haksız ve hukuka aykırı davanın reddini talep etmiştir. DEĞERLENDİRME: Dava, davalı şirketin 26/06/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların geçersizliğinin/iptalinin talep edilip edilemeyeceği, talep edilebilmesi halinde alınan kararların geçersiz veya iptal edilebilir olup olmadığına ilişkin genel kurul karar iptali davasıdır. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır. Bilirkişi ...' dan alınan 14/04/2026 tarihli bilirkişi raporunda: "Rapor içeriğinde yapılan açıklamalar muvacehesinde, dosyaya mübrez belge, bilgi, dava dosyası ile sınırlı olarak yapılan tespit, inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; mali yönden yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde ; mahkemece verilen görev babında davalı ... ... Ltd. Şti.'nin 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ait ticari defter ve belgelerin incelenebilmesi için Davalı şirket vekili ...'a 13.03.2026 tarihinde mail gönderilmiş, ancak gelinen bu noktada aşağıda mail yazışmasından da görüleceği üzere rapor teslim tarihi olan 14.04.2026 tarihine kadar taleplerimiz gönderilmemiş ve bu nedenle davalı şirketin ticari defterleri incelenemediği, genel kurul kararlarının iptal şartları yönünden yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde ;davacı tarafın, 18.07.2025 tarihli genel kurul toplantısına katılmış, müdür seçimine dair karara karşı oy kullanmış ve muhalefetini tutanağa yazdırmış olduğundan, iptal davası açmanın şekli koşullarını sağlamış olduğu, ancak, dava konusu 18.07.2025 tarihli genel kurulda alınan, davalı şirketin temsil yetkisinin tek başına şirket ortaklarından ... Gıda Ltd. Şti.'ne verilmesine, bu şirketin de ... tarafından temsil edilmesine dair 2 nolu genel kurul kararının, toplantı ve karar yeter sayılarına uyularak alınmış bir karar olduğu, muhalefet şerhindeki ve eldeki davadaki itiraz konularının doğrudan bu karara ilişkin olmadığı gözetilerek, esas yönünden kararın iptalini gerektiren bir kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kurallarına aykırılık tespit edilmediği" şeklinde raporunu ibraz etmişlerdir. Yapılan yargılama, toplanan deliller ve alınan bilirkişi raporu ile sonucunda; Dava genel kurul karar iptali davasıdır.TTK 445 maddesine göre genel kurul kararları aleyhine kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık nedeni ile TTK 446 maddesinde sayılan (1) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, (2) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, (3) Yönetim kurulu, (4) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından iptal davası açabilir.Davacının dava konusu 18/07/2025 tarihli toplantıya katıldığı ve iptali talep edilen karar bakımından olumsuz oy kullanarak muhalefetini toplantı tutanağına geçirttiği anlaşılmıştır.Dosya bir sütün halinde incelendiğinde dava konusu toplantının sicilde ilan edilmediği ve finansal tablolara yer verilmediği anlaşılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 413 üncü maddesi "(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır." hükmünü havidir. İstisnası ise 6102 sayılı Kanun'un 364 üncü maddesinin birinci fıkrası, 411 inci maddesinin ikinci fıkrası ve çağrısız genel kurul toplantısını düzenleyen 416 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükümleridirNetice olarak; her ne kadar bilirkişi raporunda farklı bir değerlendirme yapılmış ise de; dava konusu genel kurul toplantısı çağrısız genel kurul olmayıp yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve seçimi finansal tabloların müzakeresi ile ilgilidir. Şirkete temsil yetkisinin kararlaştırıldığı işbu dava konusu toplantıda finansal tablolar görüşülmeden bu kararın alınması kararın iptalini gerektirdiğinden davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kabulü ile davalı şirketin temsil yetkisinin tek başına şirket ortağı olan ... Gıda ... Ltd. Şti. yetkilisi ...’a verilmesine ilişkin 18.07.2025 tarihli olağan genel kurul kararının iptaline,2-Dava konusu olan 18.07.2025 tarihli olağan genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren durdurulmasına,3-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL harçtan davacılar tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile eksik 116,60 TL harcın davalı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,4-Davacı tarafından yapılan 205,00 TL tebligat ve müzekkere gideri, 12.000,00 TL bilirkişi masrafı olmak üzere toplam 12.205,00 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine, bakiye giderin davacı üzerinde bırakılmasına,5-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 14/05/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır