istanbul bölge adliye mahkemesi, müdürün vefatı ve mirasın reddiyle organsız kalan ticari şirkete kayyım atanması talebinin ilk derece mahkemesince hukuki yarar yokluğundan usulden reddi kararını değerlendiriyor.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, müdürün vefatı ve mirasın reddiyle organsız kalan ticari şirkete kayyım atanması talebinin ilk derece mahkemesince hukuki yarar yokluğundan usulden reddi kararını değerlendiriyor.

Özet: Davacı tasfiye memuru, tek ortağı ve yöneticisi vefat eden, mirasçıların mirası reddetmesiyle organsız kalan bir ticaret şirketine, şirketin mevcut malvarlığı, devam eden borçları ve hukuki davalardaki temsil ihtiyacı gerekçesiyle yönetim kayyımı atanmasını talep etmiş; ilk derece mahkemesi ise şirketin ortak kalmaması ve organlarının oluşturulmasının imkansızlığı nedeniyle sadece feshinin istenebileceğini belirterek hukuki yarar yokluğundan davayı usulden reddetmiş, davacı ise şirketin malvarlığının korunması ve yasal temsili için kayyım atanmasının elzem olduğunu ileri sürerek karara itiraz etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/991

KARAR NO: 2026/1160

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 15/01/2025

NUMARASI: 2024/556 Esas - 2025/31 Karar

DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/06/2026

Taraflar arasındaki Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA:Davacı Tasfiye Memuru verdiği dava dilekçesinde özetle; Müteveffa...' nın, .... Şti.'nin tek yetkilisi olarak 01.07.2023 tarihinde vefat ettiğini, en yakın mirasçılarının mirası reddettiklerini, İstanbul Anadolu 13 Sulh Hukuk Mahkemesinin 2023/14 Tereke dosyası ile terekesinin tasfiyesine başlandığını, kendisinin ise tasfiye memuru olarak atandığını, tek yetkili müdürün vefatı ile şirketin organsız kaldığını, şirketin devam eden borçları, mal varlığı davalarının bulunduğunu, TTK.ya göre temsil zorunluluğu olduğundan Sulh Hukuk'tan tasfiyesinin mümkün olmadığını, Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/19 Esas sayılı dosyasında .... Şti.'ni davalı şirkete davacı olarak menfi tespit davası ikame ettiğini, İstanbul ... İcra Dairesinin ... Esas sayılı dosyasında ... adlı şirkete ait olan taşınmazdan ipotek alacaklısı olduğunu, İcra dairesinin tebligatları dahi şirkete yapılırken tartışmalı duruma düştüğünü, temsil ve yönetim hususunda eksiklik bulunduğunu, bu hususta Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/19 Esas sayılı dosyasından davalı şirkete yönetim kayyımı atanması için tarafına yetki verildiğini beyanla Şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, ".. TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır.Somut olayda davalı şirketin organlarından yoksun kalmış ve yönetimin herhangi bir yolla sağlanmasının mümkün olmaması nedeniyle TMK 427/4 maddesinin uygulanabilirliği düşünülerek iş bu dava açılmışsa da, davalı şirketin tek ortaklı olması, bu ortağın vefatı, yukarıda açıklanan sulh hukuk mahkemesi kararında görüldüğü üzere tüm yakın mirasçılarının mirası reddetmesi karşısında kanunen gerekli şirket organlarının kayyım atansa bile oluşturulmasının imkansız olduğu, şirketin bir paydaşının kalmadığı, kayyım atanması şartlarının bulunmadığı, kayyım atanmasında hukuki yararın bulunmadığı, şirketin bu haliyle ancak feshinin istenebileceği anlaşılmakla davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan HMK 114/1-h maddesi gereğince usulden reddine, karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı Tasfiye Memuru istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Müteveffa...'nın, .... Şti.’nin tek ortağı olduğunu, 01.07.2023 tarihinde vefat ettiğini ve tüm yasal mirasçılarının mirası kayıtsız ve şartsız reddetmesi üzerine İstanbul Anadolu 13. Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2023/14 Tereke dosyasında tasfiye süreci başlatıldığını, tereke tasfiye memuru olarak kendisinin atanmış olduğunu, ilgili şirketin aktif malvarlığı, devam eden borç ilişkileri, icra takipleri ve Balıkesir Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/19 E. sayılı dosyasında açılmış menfi tespit davası bulunduğunu, bu nedenle şirketin yasal olarak temsil edilmesi ve yönetilmesi gerektiğini, İlk derece mahkemesi, TMK 427/4 hükmü dikkate alınarak açılan bu davada, şirketin paydaşı kalmadığı ve bu haliyle ancak fesih yoluna gidilebileceğini, TMK 427/4 gereği, tüzel kişiliğin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetimin başka bir yolla sağlanamaması halinde yönetim kayyımı atanması zorunlu olduğunu, TTK 636/2-4 ve TTK 530. maddeleri açıkça şirketin kanunen gerekli organlarının uzun süredir mevcut olmaması halinde mahkemenin gerekli önlemleri alabileceğini belirtildiğini, Yargıtay uygulamaları da bu önlemlerin başında şirkete yönetim kayyımı atanmasını öngördüğünü, söz konusu şirketin malvarlığı var olduğunu, malvarlığının yönetilebilmesi, üçüncü kişilere karşı hakların korunabilmesi, icra dosyalarında muhatap gösterilebilmesi ve şirket adına devam eden davaların takibi açısından şirketin hukuki temsile kavuşması hayati önemde olduğunu, bunun da yalnızca kayyım atanması ile mümkün olduğunu, kayyım atanması halinde şirketin ihya olmayacağını yalnızca malvarlığı geçici olarak korunacağını, vesayet mahkemesi olan İstanbul Anadolu 13. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ahkam-ı şahsiye olup , ticari şirketin tasfiyesini yapamamayacağını, şirkete ait gayrimenkulleri sorgulayacak bir ekranı olmadığı gibi yönetim kurulu kurması mümkün olmadığını, bu iş ve işlemler ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olan şirketin TTK ile tasfiyesi ile mümkün olduğunu, aksi halde hem tereke tasfiyesi yürütülemeyeceğini, hem alacaklılar mağdur olacak, hem de murisin malvarlığı sahipsiz kalacağını, istinaf başvurusunun kabulu ve yönetim kayyım atanması talep edilmiştir.

GEREKÇE : Dava, tek ortaklı limited şirketin tek müdürünün vefatı ve tüm mirasçıların mirası reddetmesi nedeniyle şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir İlk derece mahkemesince davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiş, karara karşı tereke tasfiye memuru olan davacı tarafından istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.

Somut olayda dava dışı .... Şti.'nin tek ortağı olan...'nın vefat ettiği, murisin en yakın mirasçıları tarafından mirasının red edildiği açıktır.

TMK'nun 427/4. Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. HD'nin 08/03/2018 Tarih ve 2016/7714 E-2018/1804 K. sayılı kararı)

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 12.09.2023 tarih 2022/1527 Esas 2023/4874 Karar sayılı ilamında murisin hem ortak hem organ sıfatını taşıdığı organsızlık durumunda uygulanacak hükmün 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK) 427 . Maddesi olduğu, bu madde hükmü dikkate alınarak limited şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiği belirtilmiştir.

Yukarıda anlatılanlar ışığında somut olayda davacı tereke tasfiye memurunun TMK'nın 427/4 maddesi uyarınca gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamayacak şirkete yönetim kayyımı atanmasını talep etmesinde hukuki yararının mevcut olduğu anlaşılmakla işin esasına girilerek bir karar verilmesi gerekirken mahkemece hatalı değerlendirmeyle yazılı şekilde karar verilmesi isabetsiz olmuştur

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı tereke tasfiye memurunun istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

KARAR :Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davacı tereke tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE, istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)a-6 maddesi uyarınca USULDEN KALDIRILMASINA, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine,

2-Davacı tarafça yatırılan istinaf karar harcının istemi halinde kendisine iadesine,

3-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin İlk Derece Mahkemesince yapılacak yargılama sırasında değerlendirilmesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)g maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 08/06/2026