Anonim şirket paylarının başka bir şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak konulmaya elverişliliği ile Türk Lirası karşılığı değerinin belirlenerek onaylanmasına ilişkin mahkeme kararı.
Özet: Bir davacı, bünyesinde pay sahibi olduğu şirkete ait nama yazılı, üzerlerinde hukuki takyidat bulunmayan, ekonomik değeri olan ve devredilebilir nitelikteki paylarının, başka bir şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak kullanılıp kullanılamayacağının, gerçek Türk lirası karşılığının ve bu değerle tahsis edilecek pay miktarının belirlenmesi talebiyle dava açmıştır. Mahkeme, dosyaya sunulan bilirkişi raporlarını esas alarak, davaya konu payların tespit edilen değerle ayni sermaye olarak konulmaya elverişli olduğunu onaylamış ve davacının bu yöndeki talebini kabul ederek davanın kabulüne hükmetmiştir.
T.C. ANKARA 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINAYARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ANKARA10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2026/277 KARAR NO : 2026/432BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVALI : ... - DAVA : Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ : 01/04/2026KARAR TARİHİ : 03/06/2026KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/06/2026Mahkememizde görülmekte olan öz sermaye tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı ... Holding A.Ş’nin sermayesinin % 45,1‘ne tekabül eden toplam 4.014.307.630 adet payın sahibi olduğunu, maliki bulunduğu bu paylardan % 39’na tekabül eden 3.471.000.000 adet kısmını yine dava dışı ...Yatırım Proje A.Ş’nin yapılacak sermaye artırımı kapsamında ayni sermaye olarak koymayı planladığını, talebe konu 3.471.000.000 adet payın nama yazılı olduğunu, borsada işlem görmediğini, herhangi bir grup ayrımı içermediğini, paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmadığını, bu payların ekonomik değer taşıyan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilir nitelikte olduğunu, üzerinde herhangi bir rehin, haciz, tedbir veya ayni sermaye olarak konulmasını engelleyen sair hukuki takyidat bulunmadığını ileri sürerek, talebe konu payların ayni sermaye olarak konulmaya elverişli olup olmadığının, gerçek değerinin, Türk Lirası karşılığının ve bu değer karşılığında ...Yatım Proje A.Ş’de tahsis edilmesi gereken pay miktarının belirlenmesini talep ve dava etmiştir.KANITLAR : Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden ... Holding A.Ş ve ...Yatırım Proje A.Ş'nin sicil dosyalarının örnekleri getirtilmiştir. Mahkememizce re'sen belirlenen nitelikli hesap, yeminli mali müşavir ve serbest mali müşavir-denetçi bilirkişi heyetinden kök ve rapor alınmış, düzenlenen bu raporlarda; davacının ... Holding A.Ş.’deki %45,10458 adet payının olduğu, anılan şirketin VUK hükümlerine göre hazırlanmış ve kaydi değerleri içerir finansal tabloları ile diğer belgelerinin incelendiğini, bu paya isabet eden öz varlık tutarının değerinin 15.526.407.547,31 TL olarak hesaplanmış bulunduğunu, bu tutardan, davacının talebine göre şirket paylarının %39'una isabet eden 3.471.000.000 adet kısmının değerinin 13.424.295.072,21 TL olduğunu, TTK’nın 342. maddesi hükmü çerçevesinde ...Yatırım Proje A.Ş.’de sermaye artırımında ayni sermaye olarak konulabileceğini görüş olarak bildirmişlerdir.Davacı vekili, rapora karşı itirazlarının olmadığını bildirmiştir.GEREKÇE : Şirkete sermaye olarak konulacak başka bir şirket payının TTK'nun 342 ve 343. maddelerine göre değerinin bilirkişi marifetiyle tespiti talebine yöneliktir.Sermaye konulacak şirketin merkezinin Ankara olduğu görülmekle mahkememiz yetkili ve görevli kabul edilmiş ve davanın esası incelenmiştir. TTK'nın 342. maddesinde üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabileceği öngörülmüş, 343. maddesinde de konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileceği, değerlendirme raporunda uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil, en uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulacak alacakların gerçekliğinin ve geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlilikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçeler ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacağı belirtilmiştir. Somut olayda davacının sermaye artırımında kullanmak istediği anonim şirket paylarının nama yazılı oldukları, üzerinde bir hak, haciz ve tedbir bulunmadığı, parasal değerinin olduğu ve koşulları taşıdığı, değerlerinin usulüne uygun tespit edildiği anlaşılmakla, davacının, dava dışı ... Holding A.Ş'deki bir kısım paylarının değerinin onaylanması yönünde karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının kabulüne, 2-Davacının talebine göre ... Holding A.Ş'deki nama yazılı paylarının %39‘una isabet eden3.471.000.000 adet ve 13.424.295.072,21 TL değerdeki kısmının, TTK’nın 342. maddesi hükmü çerçevesinde ...Yatırım Proje A.Ş’de sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyabilecek olduğunun tespiti ile bu yöndeki değer tespitine yönelik bilirkişi kök ve ek raporlarının onaylanmasına, 3-492 sayılı harçlar kanunun gereğince alınması gerekli maktu harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,4-Davacının yaptığı yargılama giderinin davanın niteliği gereği kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda 03/06/2026 tarihinde oy birliği ile kesin olarak karar verildi. Başkan ...✎e-imzalıdırÜye ...✎e-imzalıdırÜye ...✎e-imzalıdırKatip ...✎e-imzalıdır