t.c. kayseri 2. asliye ticaret mahkemesinde görülen, develi milli eğitim müdürlüğünün değişen ekonomik koşullar sebebiyle feshettiği banka promosyon sözleşmesinden kaynaklanan fazla ödenen ceza bedelinin iadesi talepli tazminat davası.

T.C. Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, Develi Milli Eğitim Müdürlüğünün değişen ekonomik koşullar sebebiyle feshettiği banka promosyon sözleşmesinden kaynaklanan fazla ödenen ceza bedelinin iadesi talepli tazminat davası.

Özet: Davacı, 2021 tarihli maaş promosyonu sözleşmesinin değişen ekonomik koşullar nedeniyle güncellenmesi veya revize edilmesi taleplerinin davalı banka tarafından reddedilmesi üzerine, sözleşmeyi 9 ay erken feshetmek zorunda kaldığını, ancak sözleşme gereği ödediği 3.027.960,00 TL ceza bedelinin haksız ve hakkaniyete aykırı olduğunu, bankanın kalan 9 aylık süre için değil de ödenen tüm promosyon miktarını talep etmesinin mağduriyet yarattığını belirterek, fazla ödenen miktarın bilirkişi incelemesiyle tespit edilip yasal faiziyle birlikte iadesini talep etmektedir.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/691 Esas - 2026/451

T.C.

KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/691 Esas

KARAR NO : 2026/451

HAKİM :

KATİP :

DAVACI : ...

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Bankacılık İşlemlerinden Kaynaklanan Davalar

(Tazminat)

DAVA TARİHİ : 05/08/2025

KARAR TARİHİ : 13/05/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 13/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Bankacılık İşlemlerinden Kaynaklanan Davalar (Tazminat) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Develi İlçe Milli Eğitim Müdürlüğüne bağlı okul ve kurumlar adına 14/01/2021 tarihinde Develi ... Bankası ile 15/02/2021 tarihinden 14/02/2024 tarihine kadar 3 yıl süreli olarak 2021 Şubat ayından başlamak ve aylık kişi başı 104,00 TL olmak üzere 3' er aylık dönemler halinde kişi başı 312.00 TL ödenmek üzere maaş promosyonu sözleşmesi yapıldığını, ... bu akdin imzalandığı tarih ve günümüz koşulları arasında gerçekleşen ekonomik farklılıklar ve çeşitli kurumlar tarafından yapılan yeni maaş promosyonu anlaşma tutarları dikkate alınarak yeniden anlaşma yapılması ya da mevcut sözleşmenin revize edilmesi ile ilgi taleplerimiz Develi ... Bankası tarafından kabul edilmediğiiden “mevcut sözleşme Müdürlüğümüzce 15/05/2023 tarihi itibarıyla feshedilerek sözleşmenin 22. maddesi gereğince bankaya 3.027.960,00 TL ceza bedeli ödendiğini, Develi ... Bankası ile yapılan 14/01/2021 tarihli maaş promosyonu sözleşmesine göre başlangıçta nakit akışı 4.938.000,00 TL iken fesihten önce 24.000.000,00 TL yükseldiğini, Promosyon tutarı peşin alınmayıp 3'er aylık dilimler halinde ödendiğinden bankanın herhangi bir zararı da söz konusu olmadığını, sözleşme bitimine Yaklaşık 9 ay kala fesih gerçekleşmesinden dolayı Bankadan sözleşme akdine uyulmayan 9 aylik kalan süre için ceza bedeli ödenmesi konusunda talepte bulunulduğunu ancak bu taleplerinin de banka tarafından reddedildiğini, kurum olarak bankaya ödedikleri ceza tutarının hukuka ve hakkaniyete aykırı olduğunu, 3 ayda bir verilen promosyon bedellerinin kalan süre için iadesinin yapılması yerine tamamının istenmesi ile hem idarelerinin hem bu promosyondan yararlanan personellerinin mağdur edildiğini, idareleri ile davalı banka arasında yazışmalar gerçekleştiğini, promosyon ödemelerine ilişkin güncelleme yapılması istenilmesine karşı taleplerinin banka tarafından reddedildiğini, bunun üzerine defaatle yazışma yapılıp promosyona ilişkin revizyon taleplerine ilişkin olumlu sonuç alınamayınca promosyona dair daha yüksek teklifler veren bankalar ile anlaşma yapmak için mecburen fesih sürecine girme kararı alındığını ve buna ilişkin yazışmalar yapıldığını, idareleri ile davalı banka arasındaki protokolün feshine ilişkin yapılan yazışmalarda idarelerinin Develi İlçe Milli Eğitim Müdürlüğü ile Türkiye ... Bankası Develi/Kayseri Şubesi arasında feshe ilişkin anlaşma imzalandığını, bu anlaşmaya göre idareleri tarafından 3.027.960,00 TL ödenmesi kaydıyla başka herhangi bir hak ve alacağın kalmayacağının imza altına alındığını, sözleşmelerin kurulduğu esnada tarafların içinde bulundukları durum içerisinde oluşan, şimdiye ve geleceğe yönelik bir takım tasavvurlar ve öngörüler içeren metinler olduğunu, sözleşmelerin yapılması sırasında sözleşmenin tarafları bir takım menfaatleri koruma altına almakta ve sözleşme edimleri arasında bir menfaat dengesi oluşturmakta olduğunu, sözleşme ile taraflarca üstlenilen edimlerin yerine getirilmesinin ahde vefa ilkesi karşısında sözleşmenin bir nevi varlık amacı olduğunu, ancak meydana gelen bazı faylar karşısında tarafların sözleşme edimlerini yerine getirmelerinin tarafların mahvına sebebiyet verebildiğ görülmüş ve ahde vefa ilkesine sıkı sıkıya bağlılığın zaman zaman hakkaniyetle bağdaşmayan sonuçlar doğurduğunun tespit edildiğini, idarelerince feshi son çare olarak görmüş, defaatle değişen ekonomik şartlar ve verilen günümüz promosyon ücretleri göz önüne alınarak sözleşmenin yenilenmesi ve uyarlanması için davalı bankaya başvurulduğunu, ancak davalı banka her seferinde olumsuz yanıt vermiş olup İdarelerince sözleşmeyi feshetmekten başka çare bırakılmadığını, ayrıca sözleşme feshedildiği takdirde, 3 aylık periyotlar halinde alınan 3 yıllık promosyon sözleşmesi için son 9 ay yani son 3 ödeme kalmasına rağmen, davalı banka kalan ödemeyi değil sözleşmenin başından beri ödenen miktarı talep ederek hakkaniyete aykırı davrandığını, dava açılmadan önce dava şartı olan arabuluculuk yoluna gidildiğini ancak arabuluculuk görüşmeleri sonunda da anlaşma sağlanamadığını, tüm bu sebeplerle sözleşmenin uyarlanması taleplerini reddederek sözleşmenin feshine idarelerini zorlayan davalı bankadan fazla ödenen miktarın bilirkişilerce hesaplanarak taraflarına iadesini talep ettiklerini, esasen idarelerini feshe zorlayan bankanın, yaptıkları ödemenin tamamının yasal faizi bile iade etmesi gerektiği kanaatinde olduklarını, ancak mahkeme aksi kanaatteyse, 3 aylık periyotlar şeklinde ödenen promosyon ücretlerinden kalan 9 aylık dönem hariç ödenen ve vadesi geçmiş hakedilen tutarın bilirkişice hesaplanarak taraflarına yasal faizle birlikte ödenmesini talep ettiklerini, o sebeple fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100,00 TL yasal faiziyle birlikte taraflarına ödenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından dosyaya sunulan 31.07.2025 tarihli dava dilekçesinde, müvekkil Banka ile davacı arasında 15.02.2021-15.02.2024 tarihleri arasında geçerli olacak şekilde imzalanan Maaş Ödeme Protokolü-Kamu Promosyon Ödemeli (Protokol)'nün davacı tarafça haksız şekilde feshi akabinde anılan Protokol ilgili maddeleri çerçevesinde ödediği cezai şarta ilişkin sözde fazla tutarın yasal faizleriyle birlikte davacıya iadesi talebi ile müvekkil Banka aleyhinde tümüyle dayanaksız, haksız, gerçeğe, bahsi geçen Protokol hükümlerine ve ilgili yasal mevzuata uygun olmayan iddialar ileri sürülerek dava açıldığının görüldüğünü, ancak huzurdaki dava ile talep konusu edilen hususların, müvekkil Banka ile davacı arasında 15.02.2021-15.02.2024 tarihleri arasında geçerli olacak şekilde 19.01.2021 tarihinde imzalanan Maaş Ödeme Protokolü-Kamu Promosyon Ödemeli (Protokol)'nün ilgili maddeleri ve ilgili yasal mevzuat kapsamında gerçekleştiğinden dava konusu edilen talep ve iddiaların taraflarınca kabulünün mümkün olmadığını, bu itibarla söz konusu davanın gerek usul gerek esas yönünden reddi gerektiğini, işbu dava 05.08.2025 tarihinde "promosyon sözleşmesinin feshi sonrasında ödenen fazla miktarın işleyecek yasal faizleriyle birlikte rücuen ödenmesi" talebi ile ikame edildiğini, açık olduğu üzere davacının talepleri çerçevesinde, davası görülürken dikkate alınacak ve uygulanacak olan ilgili kanun hükümleri ile öngörülen iki yıllık zamanaşımı süresi, huzurdaki davaya konu edilen tarih aralığı bakımından dolmuş/geçmiş bulunmakta olduğunu, tüm bu nedenlerle herşeyden evvel davanın zamanaşımı gerekçesi ile yargılamasının esasına girilmeden reddini talep ettiklerini, davacı tarafın protokolün revize edilmesi / uyarlanması taleplerinin kabul görmemesi nedeniyle, son çare olarak sözleşmeyi feshettikleri yönündeki iddialarının kabulünün mümkün olmadığını, müvekkil Bankaca Protokole aykırılık teşkil eden davacı taleplerinin kabul görmemesi nedeniyle, davacı tarafından sözde "son çare" olarak Prorokol'ün feshinin görüldüğü, davacının müvekkil Bankaca sözleşmenin yenilenmesi ve/veya uyarlanması taleplerinin kabul edilmemesi nedeniyle Protokolü feshetmekten başka çaresinin kalmadığı iddialarının ise kabul edilemez olduğunu, davacı ve müvekkil Banka'nın mutabık kalarak imzaladığı Protokol'de, davacı tarafından başkaca bir neden veya gerekçe ile müvekkil Banka'dan ilave bir promosyon ödemesi yapması talebinde bulunulmayacağı kabul, beyan ve taahhüt edildiğini, Tarafların mutabakatı ile imzalanan Protokole aykırı davacının haksız taleplerinin kabul görmemesi nedeni ile davacının sözleşmeyi feshinin haksız olup, Protokol uyarınca davacının uyarlama talebinde bulunma hakkı olmadığı gibi, TBK md. 138 gereği uyarlama talebinde bulunabilmesi için gerekli hiçbir şartın da gerçekleşmediğini, Nitekim dava konusu Maaş Ödeme Protokolü taraflarca sözleşme serbestisi kapsamında imzalandığını, izah edildiği üzere 19.01.2021 tarihinde imza altına alınan Maaş Ödeme Protokolü, davacı kurum personelinin maaş ödemelerine ilişkin ihalesine müvekkil Banka tarafından sunulan en yüksek promosyon teklifi neticesinde tarafların serbest iradeleri ile akdedildiğini, Protokolün 27 ay yürürlükte kalmış ve protokol hükümleri uyarınca müvekkil Banka taahhütlerini zamanında ve eksiksiz bir şekilde yerine getirdiğini, davacının protokol ve borçlar kanunu ilgili hükümlerine aykırı şekilde, sözleşme akdine uyulmayan 9 aylık kalan süre için ceza bedeli ödenmesi gerektiği yönündeki talep ve iddialarının haksız, dayanaksız, protokol hükümlerine aykırı olduğu gibi borçlar kanunu ilgili amir hükümlerine de aykırılık teşkil ettiğini, taraflar arasında ceza koşulu kararlaştırılmış ve borçlu cezai şart ödemeyi kabul ederek sözleşmeyi imzalamışsa, alacaklı herhangi bir zararının varlığını ispat etmek zorunda kalmadan, tazminat istemek hakkına sahip olduğunu, başka bir ifade ile cezai şart taahhüdün ihlali halinde verilmesi gereken, önceden kararlaştırılmış kesin bir tazminat olduğunu, cezai şart için asıl borcun mahiyetinin önemli olmayıp, ifa borcu kadar, yapma veya yapmama borçlarında da cezai şart kararlaştırılabileceğini, izah edilen gerçek duruma, protokol hükümlerine ve ilgili kanun hükümlerine rağmen zamanaşamına uğramış alacak için davanın açılmasının TMK md. 2 anlamında dürüstlük kuralına da aykırılık teşkil ettiği gibi, hakkın kötüye kullanılmasına işaret ettiğini, davacının taleplerinin dürüştülük kuralına aykırı olduğu gibi ahde vefa ilkesine de aykırı olduğunu, bahse konu nedenlerle müvekkil Banka aleyhine açılmış bulunan haksız, hukuka, usul ve yasalara, hakkaniyete, iyi niyet kurallarına aykırı ve dayanaksız davanın; öncelikle zaman aşımından reddi ile huzurdaki davanın gerek usul gerek esas bakımından tüm talepler açısından reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

YARGILAMA VE GEREKÇE

Dava, taraflar arasında imzalanan 14/01/2021 tarihli sözleşmenin 15/05/2023 tarihinde davacı tarafça feshedilmesi nedeniyle davacının davalıya ödediği 3.027,960,00-TL promosyon bedelinin davacıya iadesinin gerekip gerekmediği, gerekmesi halinde iadesi gereken bedelin miktarı hususlarına ilişkindir.

Türkiye ... Bankasına yazılan müzekkereye cevap verilmiş olduğu ilgili evrakın dosyamız arasına alınmış olduğu görülmüştür.

Dosyanın incelenmesinde, dava tarihinden önce, davacı kurum tarafından, davalı bankadan, 15/02/2021-14/02/2024 tarihleri arasında geçerli olacak şekilde taraflar arasında yapılan 19/01/2021 tarihli protokol gereğince ödenmesi gereken promosyon miktarının personel lehine revize edilmesi talebinde bulunulmuş olup davalı bankanın bu talebi kabul etmemesi üzerine davacı kurum tarafından sözleşmenin feshinin talep edildiği ve taraflar arasındaki 15/05/2023 tarihli anlaşmaya göre sözleşmenin sona erdirilmesi üzerine davalı bankaya cezai şart olarak 3.027.960 TL'nin ödendiği, davacı kurum tarafından, sözleşmenin sona ermesine 9 ay kalmış olması gözetildiğinde kuruma başlangıçtan beri ödenen promosyon tutarının cezai şart olarak talep etmesinin hakkaniyete aykırı olduğu gözetilerek ödenen tutarın faiziyle iadesi aksi halde sözleşme bitimine dokuz ay kala sözleşmenin feshedilmiş olması nedeniyle bu kısma denk gelen cezai şartın tenzili ile şimdilik 100 TL taraflarına iadesini talep edilmiştir.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun Aşırı İfa Güçlüğü başlıklı 138. maddesi ile "Sözleşmenin yapıldığı sırada taraflarca öngörülemeyen ve öngörülmesi de beklenmeyen olağanüstü bir durum, borçludan kaynaklanmayan bir sebeple ortaya çıkar ve sözleşmenin yapıldığı sırada mevcut olguları, kendisinden ifanın istenmesi dürüstlük kurallarına aykırı düşecek derecede borçlu aleyhine değişir ve borçlu da borcunu henüz ifa etmemiş veya ifanın aşırı ölçüde güçleşmesinden doğan haklarını saklı tutarak ifa etmiş olursa borçlu, hakimden sözleşmenin yeni koşullara uyarlanmasını isteme bu mümkün olmadığı takdirde sözleşmeden dönme hakkına sahiptir. Sürekli edimli sözleşmelerde borçlu kural olarak dönme hakkının yerine fesih hakkını kullanır." hükmü düzenlenmiştir.

Taraflar arasında düzenlenmiş bulunan sözleşmeye bağlılık esas olup, sözleşmenin uyarlanması ise uyarlama koşullarının varlığı halinde başvurulması gereken istisnai bir durumdur. Her şeyden önce sözleşmenin imzalanmasından sonra beklenmeyen olağanüstü durumların gerçekleşmesi, sözleşmenin uzun süreli olması, beklenmeyen olağanüstü durumların herkes için geçerli, objektif ve önceden belirlenemeyecek nitelikte bulunması, değişen koşulların sözleşmeyi çekilemeyecek hale getirmesi bu suretle işlem temelinin çökmesi zorunludur.

Maaş Ödeme Protokolünün 20.maddesinde, 15/02/2021 tarihinden başlamak üzere 3 yıl süreyle 115/02/2024 tarihine kadar kurum personeline her üç ayda bir kişiye 312,00 TL toplamda 3 yıllık kişi başına 3.744,00 TL olmak üzere yaklaşık 4.047,264 TL promosyon ödemesi yapılacağı, kurumun işbu protokolün 5.maddesinde belirtilen; personel sayısında artış olması veya promosyon almayan personel bulunması ve bunlarla sınırlı olmamak üzere başkaca bir neden veya gerekçe ile Bankadan ilave bir promosyon ödemesi yapılması talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt edeceği,

Maaş Ödeme Protokolünün 22.maddesinde ise, kurum, personele ait toplam maaş ve diğer ödeme tutarlarını ya da bir bölümünü banka aracılığıyla ödemediği taktirde diğer bir deyişle başka bir banka kanalıyla veya kendi olanaklarıyla ödenmesi halinde söz konusu durumun meydana geldiği günü takip eden 3 ... günü içerisinde ... bu protokol kapsamında banka tarafından kurum personeline ödenen toplam promosyon tutarının tamamının herhangi bir itiraz ve def'i iddiasında bulunmaksızın nakden ve def'aten bankaya tazminat olarak ödeyeceği, söz konusu tazminat cezai şart olarak öngörüldüğünden gerek akdin feshi gerekse aynen ifa halinde ödeneceğinin düzenlenmiş olduğu görülmüştür.

Düzenlemeler ile birlikte somut olaya gelince, davacı tarafından, davalı banka ile yapılan promosyon protokolünün revize edilmesine yönelik talebin reddi üzerine ödenen cezai şartın iadesi için ... bu dava açılmış ise de, taraflar arasında imzalanan protokolün 20. maddesinde açıkça personel sayısında artış olması veya promosyon almayan personel bulunması hallerinde veya başka bir gerekçeyle bankadan ilave bir promosyon ödemesi talebinde bulunulmayacağının davacı kurum tarafından kabul ve taahhüt edildiği, Maaş Ödeme Protokolünün ihale sonucu yapılmış olması, davacı kurumun protokolün 20.maddesi gereğince, bankaya yatan maaş miktarının memur zammıyla artmış olması ve enflasyon oranı gerekçe gösterilerek davalı bankadan sözleşmenin revize edilmesi talebinde bulunamayacağı, bu halde davacı kurumun sözleşmeyi haklı olarak feshettiğinin kabul edilemeyeceği, Borçlar Kanununda sözleşme serbestisi ilkesinin geçerli olduğu, sözleşme serbestisinin, sözleşmenin içeriğini de belirleme serbestisini kapsadığı, ahde vefa ilkesinin diğer bir yönü gereği tarafların sözleşmeyi yaparken tüm ihtimalleri değerlendirmeleri ortaya çıkacak sürprizlere karşı kendilerini koruyan tedbirler almaları gerektiği aksi takdirde tedbirsizliğin sonuçlarına katlanmak zorunda oldukları, zira sözleşmenin gelecek üzerine bir bağlanma olduğu, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 22.maddesi gereği sözleşmenin feshi halinde davacı bankanın ödemiş olduğu promosyonun tamamının cezai şart olarak davalı bankaya ödeneceğinin kararlaştırılmış olması nedeniyle ilgili sözleşme maddesi tarafları bağlayacağından davacının ödemiş olduğu cezai şart bedelini davalıdan talep edemeyeceği kanaatine varıldığından davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile;

1-Davanın REDDİNE,

2-Davacı kurum harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına,

3-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13. maddesi uyarınca ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.600,00-TL arabuluculuk ücretinin (yargılama gideri) davacı kurum harçtan muaf olduğundan davacıdan alınmasına yer olmadığına,

4-Davacı tarafından yapılan tüm yargılama giderlerinin kararın mahiyeti gereği davacı taraf üzerine bırakılmasına,

5-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu konuda mahkememizce herhangi bir karar verilmesine yer olmadığına,

6-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereğince hesap edilen 100,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

7-6100 sayılı HMK 120 ve 333. maddeleri gereğince taraflarca yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adreslerine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine,

Dair, davacı ve davalı vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.13/05/2026

Katip

¸E-imzalıdır

Hakim

¸E-imzalıdır