Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından, 18 yıldır faaliyetsiz kalan ticari şirketin haklı sebeplerle fesih ve tasfiye talebinin kabulü kararı.
Özet: Davacı, 2007de kurulan, hiçbir ticari faaliyette bulunmayan, gelir elde edemeyen, vergi mükellefiyeti resen kapatılan ve yaklaşık 15 yıldır fiilen işlevsiz kalan davalı limited şirketin, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca haklı sebeplerle feshedilerek tasfiye edilmesini talep etmiş; mahkeme, davalının cevap vermemesi, kurumlardan alınan bilgiler ve bilirkişi raporunu değerlendirerek şirketin kuruluş amacını gerçekleştiremez hale geldiğini ve fesih için haklı sebeplerin oluştuğunu tespit ederek şirketin feshine ve tasfiyesine karar vermiştir.
T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARARESAS NO : 2025/823 EsasKARAR NO : 2026/383BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... - ... ...VEKİLİ : Av. ... - ... Av. ... ...DAVALI : ... - ... ...DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : 03/10/2025KARAR TARİHİ : 21/05/2026GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 05/06/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; işbu dava ile tasfiyesi istenen şirketin, 29.11.2007 tarihinde kurulduğunu, müvekkili ...'un, şirketin kurulduğu tarihten bu yana şirket ortağı olduğunu, şirketin kurulduğu günden bu yana hiçbir faaliyette bulunmadığını, bir kere dahi ... kaydı oluşturmadığını, hiçbir gelir elde etmediğini, herhangi bir banka hesabı olmadığı gibi hiçbir malvarlığı da edinmediğini, ayrıca, şirketin ... kayıtlarının re’sen terk edildiğini, bu durumun şirketin fiilen faaliyetsiz olduğunun açık göstergesi olduğunu, şirketin zaten başlamamış olan ticari hayatını sürdürmesi imkânsız hale geldiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Sona Erme Sebepleri ve Sona Ermenin Sonuçları"nı düzenleyen 636/3. maddesi; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir." hükmüne havi olduğunu, gerek doktrinde gerekse de Yargıtay kararlarında Limited Şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda haklı nedenin var olduğu belirtilerek şirketin haklı nedenle feshedilebileceğinin kabul edildiğini, bu nedenle şirketin faaliyetinin başlangıç anından beri daha başlamadan durmuş olması, bunun üzerinden tam 18 yıl geçmiş olması, ... tarafından da re'sen terk işleminin yapılmış olması nedeniyle şirketin haklı nedenle feshi talebiyle işbu davayı açma durumu hasıl olduğunu, şirketin devamı ve amacını gerçekleştirebilmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirketin feshi ve tasfiyesinin zorunlu hale geldiğini belirterek ...'nin haklı sebeplerle feshine ve tasfiyesine, kararın ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete usulüne uygun tebliğ sağlanmış, davalı şirket cevap sunmamış, yargılamaya katılmamıştır. Dava; iki ortaklı davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....'nün 07/10/2025 tarihli cevabi yazı ve eki belgelere göre; feshi istenen davalı şirket aktif olup, ortaklarının ... ve ... olduğu, kuruluş tarihinin 29/11/2007 olduğunun bildirildiği anlaşılmış, ...'nün 28/11/2025 tarihli yazısı cevabı ile 29/11/2007 kuruluş tarihinden itibaren 10 yıl süre ile ...'nın münferiden temsile yetkili kılındığını, yetki süresi sonunda şirketin sicil dosyasında herhangi bir yetki atama kararına rastlanmadığının bildirildiği anlaşılmıştır. ...'nün 09/12/2025 tarihli ...'nin beyanname örneklerinin istendiği cevabi yazısında; kurumun 29/11/2007 tarihinde dairenin mükellefi olduğu ve 31/12/2010 tarihinde mükellefiyetinin resen kapatıldığının tespit edildiği bildirilmiştir....'nün cevabi yazısında; şirket adına kayıtlı işyeri tescil kaydına rastlanılmadığı bildirilmiştir. Dosya kapsamının, ön incelemede belirlenen uyuşmazlık yönünden rapor aldırılmak üzere şirketler muhasebesi alanında uzmanlığı bulunan bilirkişiye tevdi edilerek bilirkişi raporu alınmış, 18/04/2026 tarihli bilirkişi raporunda; Şirketin 2007 ve 2008 yıllarında herhangi bir gelir elde etmediğini, 2009 ve 2010 yıllarında ise çok düşük bir tutarda gelir sağlamış olup, 2009 yılı geliri 1.815,00 TL, 2010 yılı geliri ise 1.265,00 TL olduğunu, şirketin vergi dairesine sunduğu son Kurumlar Vergisi (KV) Beyannamesi 2010 yılı ile ilgili ve bu tarih itibariyle Şirketin 1.195,00 TL tutarındaki “ödenecek vergi ve fon” dışında bir borcu bulunmadığını, dönem zararı ve geçmiş yıllar zararı nedeniyle Şirketin özsermayesi 50.000,00 TL'den 40.565,11 TL'ye düştüğünü, davalı şirketin 29 Kasım 2007 tarihinde vergi mükellefi olduğunu, 31 Aralık 2010 tarihinde ise vergi mükellefiyeti re'sen kapatıldığını, ...'nın verdiği bilgiye göre Davalı Şirket adına kayıtlı işyeri sicil numarası kaydına rastlanmadığını, davacı ortağın Şirketin ticari defter ve kaydını sunabilme imkânı söz konusu olmadığı tespitleri, davacı ortağın talebi ve Şirket esas sözleşmesinde sona ermeye ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığı hususları ile birlikte değerlendirildiğinde, Şirketin dava tarihinden yaklaşık 15 yıl önce faaliyetini tamamen durdurduğu, esas sözleşmesinde belirtilen amaç ve faaliyet konuları kapsamında herhangi bir iş yapmadığı, işlevsiz kaldığı, böylece esas sözleşmesinde belirlenen faaliyet konusunun yapılamaz hale geldiği, dolayısıyla Şirketin feshi için haklı sebeplerin var olduğu kanaatine varıldığını, sonuç olarak; davacı ortağın talebi ve Şirket esas sözleşmesinde sona ermeye ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığı hususları da dikkate alınarak, Şirketin dava tarihinden yaklaşık 15 yıl önce faaliyetini tamamen durdurduğu, esas sözleşmesinde belirtilen amaç ve faaliyet konuları kapsamında herhangi bir iş yapmadığı, işlevsiz kaldığı, böylece esas sözleşmesinde belirlenen faaliyet konusunun yapılamaz hale geldiği, dolayısıyla Şirketin feshi için haklı sebeplerin var olduğu kanaatine varıldığı rapor edilmiştir. Tüm dosya kapsamı, toplanan deliller, bilirkişi raporuna göre; şirket ortağı davacı tarafından TTK 636/3 maddesi gereğince tarafların ortağı olduğu ...'nin fesih ve tasfiyesinin talep edildiği, feshi talep edilen şirketin dava tarihinden yaklaşık 15 yıl önce faaliyetini durdurduğu, esas sözleşmesinde belirtilen amaç ve faaliyet konuları kapsamında herhangi bir iş ve işlem yapmadığı, işlevsiz kaldığı, böylece esas sözleşmesinde belirlenen faaliyet konusunun yapılamaz hale geldiği tespit olunup, sonuç itibariyle davacının şirketin feshi isteminde haklı olduğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile davacının ortağı olduğu ...'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak davacı ...'un atanmasına, tasfiye memuruna ücret tayinine takdiren yer olmadığına dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile; ... sicil nosunda kayıtlı ... Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE,2-Tasfiye memuru olarak şirket ortağı ...'un (T.C. Kimlik No ...) atanmasına, takdiren ücret tayinine yer olmadığına,3-Kararın kesinleşmesine takiben karardan bir suretin tescil ve ilan için ...'ne gönderilmesine,4-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732 TL karar ve ilam harcından, 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile kalan 116,60 TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak Hazineye irat kaydına, davacı tarafça peşin yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir olanan 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 1.585 TL posta ve müzekkere masrafı, 10.000 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 12.200,40 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı verilmesine,7-HMK'nın 333. maddesi uyarınca artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 21/05/2026Başkan ... e-imzaÜye ... e-imzaÜye ... e-imzaKatip ...e-imza