ticari şirket ortağının haklarının gasp edilmesi ve usulsüz genel kurul toplantısı kararlarının iptali, yokluğu ve butlanı talepleriyle açılan dava.

Ticari Şirket Ortağının Haklarının Gasp Edilmesi ve Usulsüz Genel Kurul Toplantısı Kararlarının İptali, Yokluğu ve Butlanı Talepleriyle Açılan Dava.

Özet: Davacı hissedar, şirketin 10.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurulunun usulsüz yapıldığını, kendisine bildirimde bulunulmadığını, toplantının ilan edilen yer ve zamanda yapılmadığını, kararların yasa ve usule aykırı alındığını ileri sürerek, bu genel kurul kararlarının yokluğunun, olmazsa hükümsüzlüğünün, o da olmazsa iptalinin tespitini talep etmiş; davalı şirketin cevap vermemesi üzerine mahkeme, şirket defterlerini inceleyemese de ticaret sicil müdürlüğünden toplantıya ilişkin belgeleri celbetmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/967 Esas

KARAR NO : 2026/433

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 09/10/2025

KARAR TARİHİ : 13/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 26.12.1995 yılında kurulmuş olup halihazırda faaliyetlerine devam ettiğini, davacının davalı şirketteki ortaklığının 2005 yılından bu yana devam ettiğini, davacının davalı şirketin ortağı olması hasebiyle kanun tarafından kendisine tanınan bir takım haklardan yararlanmak istemekte ancak davalı şirket ortakları ile davalı şirket müdürünün aldığı kararların davacının haklarını gasp ettiğini, davacının ortağı olduğu şirketteki haklarını kullanmak istemekte ancak diğer paydaşlar bu hakların kullandırdıklarını, gerçekleştirileceği ilan edilen genel kurullara ise davacının katılımının engellendiğini, davacının ortaklığının başladığı 2005 yılından bu yana herhangi bir genel kurul gerçekleştirmeyen davalı şirketin davacının şirket ortaklığından kaynaklanan haklarını kullanmasını da engellediğini, davalı şirketin 25.06.2025 tarihli ve ------- sayılı -------- Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığı ilan uyarınca şirket 10.07.2025 tarihinde, saat 14:00'da şirket merkezinin bulunduğu yerde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirileceğini, davalı şirket tarafından bu toplantı tarihinin davacılara bildirilmediğini, şans eseri Ticaret Sicil Gazetesinden böyle bir toplantı yapılacağından haberdar olduğunu, Genel kurul toplantısı yapılacağına dair davalı şirket yapılması zorunlu olan bildirimlerin celbi talep edildiği takdirde böyle bir bildirim yapılmadığı görüleceğini, Bu durum dahi esasen toplandığı iddia olunan genel kurulun yasa ve usule aykırı kararlar aldığını ortaya koyduğunu, bahsi geçen ilanda sadece genel kurul toplantısının yapılacağı yer ve tarih geçmemekte ilanda aynı zamanda şirkete ilişkin bir takım belgelerin de (finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu gibi) şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların incelemesine açık bulundurulacağı yazdığını, davacının her ne kadar kendisine genel kurul toplantısı öncesinde verileceği belirtilen ve kanun gereğince verilmesi taahhüt edilen belgeler verilmemişse de yine de şirket ortağı olması hasebiyle kanunen kendisine tanınan hakları kullanmak amacıyla 10.07.2025 tarihinde gerçekleştirileceği belirtilen ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilen genel kurul toplantısı için tam zamanında toplantı yerine gitmiştir. Ancak 10.07.2025 tarihinde şirket genel merkezine gidildiğinde herhangi bir toplantının mevcut olmadığı görülmüş, işbu husus şirket genel merkezinde bulunan kişilere sorulmuştur. Gerek şirket genel merkezinde bulunan kişiler gerekse de şirketin ortakları ve kanunen geçerli olmasa da kendilerini yeni ortaklar olarak belirten kişiler ve şirket muhasebecisi toplantının diğer ortaklar arasında yapıldığını, hali hazırda (öngörülen tarih ve saatte) bir toplantı olmadığını, şirket genel kurulu toplanmadan kararlar aldığını belirtildiğini, Şirket merkezinde bulunan kişilerin tutanak altına imza atmaktan imtina etmeleri üzerine polise başvurulduğunu ve polis memurlarının da şirket merkezine intikal ettiklerini, davalı şirket tarafından ne usulüne uygun bir ilan yapılmış ne de usulüne uygun bir genel kurul toplanıldığını, davaya konu olayda da ne ilanda öngörülen tarihte, saate ve yerde bir genel kurul toplantısı gerçekleştirilmediğini ileri sürerek, Öncelikle ve ivedilikle T.T.K. Madde 449 gereğince 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin tedbiren dava sonuna kadar geri bırakılmasına, Davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, İki numaralı talebin kabul görmemesi halinde Davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne (butlanına), İki ve Üç numaralı taleplerin kabul görememesi halinde Davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline , Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP :Davalı tarafından davaya cevap verilmemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Huzurdaki dava, davalı şirketin 10/07/2025 tarihli genel kurul kararlarının terditli olarak yok hükmünde olup olmadığı ya da iptali şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, mahkememizin ...tarihli ara kararıyla şirket kayıtları ve ticari defterleri üzerinde inceleme yapılmasına karar verilmiş, davalı şirket tarafından inceleme gününde sunulmadığı için inceleme yapılamamamış, fakat dava konusu şirket genel kuruluna ilişkin çağrı ilanı ile genel kurul toplantısına ilişkin kayıt ve belgeler Ticaret Sicil Müdürlüğünden celbedilmiş, inceleme bu kapsamda yapılmıştır.Davacı taraf şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, İki numaralı talebin kabul görmemesi halinde Davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne (butlanına), İki ve Üç numaralı taleplerin kabul görememesi halinde davalı şirketin 10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

-------, --------, --------- davalı şirketin ortaklar, --------- ve ---------- ise ayrı ayrı şirketin münferiden temsile yetkili oldukları görülmüştür.

---------- Ticaret Sicil Gazetesinin 25 Haziran 2025 tarih, ---------- sayılı ilanında davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılacağına dair ilan yapıldığı, Şirketin 10/07/2025 tarihinde yapılan 2025 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağında;''---------- SİRKETİ “ nin 2025 Yılı'na ait olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 10.07.2025 Tarihinde, saat. 14.00 “de --------mahalle -------- Cd.No:--------- ---------- adresinde yapıldığı, toplantıya ait çağrının kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde -------- Ticaret Sicili Gazetesinin 25/06/2025 tarih ve --------- sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ayrıca pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığının tutanakta belirtildiği, hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 50.000 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari ile 50.000 TL olan, 2.000 payın temsilen, toplam itibari değeri 49.000 TL olan 25.000 payın asaleten 24.000 payın vekaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantının şirket müdürü ----------- tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildiği ve;

"1-Toplantı Başkanlığına --------- kimlik nolu ---------- seçilmesine oy birliği ile karar verildi.

2- Hisse devirlerinin aşağıdaki şeklide görüşülmesine geçildi ve kabul edildi.

DEVREDEN DEVRALAN PAY ADEDİ PAY MİKTARI NOTER TARİH VE NO

--------- ---------- 500 12.500 ------Noteri 12/05/2025--------

--------- ---------- 460 113.500 -------Noteri 12/05/2025---------

--------- ---------- 500 12.500 ---------Noteri 12/05/2025--------

---------- ---------- 500 12.500 --------Noteri 12/05/2025--------

Vaki hisse devri neticesinde 50.000 TL Değerinde 2.000. hisseye ayrılmış olan şirket sermayesinin aşağıdaki şekilde olmasına karar verilmiştir:

1.000 Pay Hisseye karşılık olan 25.000. TL ----------,

9860 Pay Hissaya karşılık olan 24.000 TL -----------

40 Pay Hisseye karşılık olan 1.000. TL -----------

3-.Şirket müdürlüğüne süresiz olarak --------- Mah. ---------- Sk No:------- ----------- adresinde ikamet eden -------- T.C.kimlik nolu -------- ile -------- Mh. --------- Cd.No:------- --------- adresinde ikamet eden ----------- T.C.kimlik nolu ----------- atanmış, şirketi her hususta münferit imzaları ile temsil etmek üzere yetki verilmiştir. Şirket hisse devri ile ortaklığını devreden ----------- Şirket müdürlüğü sona ermiştir.

4-Toplantıda başka söz almak isteyen olup olmadığı soruldu toplantıda başka söz almak istiyen olmaması üzerine ve gündemde görüşülecek başka konu olmaması üzerine toplantıya oy birliği ile son verildi. Bu tutanak toplantıya müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi. Yukarıdaki hususların Tescil ve ilanın edilmesine karar verilmiştir.'' şeklinde karar alındığı görülmüştür.

TTK m. 445'e göre “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler”.

Buna göre genel kurul kararlarının iptali davasının üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerektiği, dava konusu genel kurulun 10.07.2025 arihinde gerçekleştiği ve eldeki dava 09.10.2025 tarihinde açılmakla dava şartının gerçekleştiği tespit edilmiştir.TTK m. 447 hükmüne uygun olarak davacının genel kurul toplantılarına katılma hakkının engellenmesi yönünde bir uygulamanın varlığının ispatlanamadığı, bu sebeple de dava konusu genel kurul kararlarının butlan yaptırımına tabi olduğuna ilişkin bir tespitin yapılamayacağı, dosya kapsamında davacıya genel kurula davetiyenin iadeli taahhütlü olarak tebliğ edildiğine dair dosyada delil bulunmamakla çağrı usulsüzlüğünden bahsedilebileceği, fakat TTK m. 446/1-b hükmüne göre, çağrı usulsüzlüğünün genel kurul kararlarının iptaline yol açması için genel kurul kararının alınmasında etkili olması gerektiği, TTK m. 445 hükmüne göre ise, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı genel kurul kararlarının iptal yaptırımına tabi olduğu, 30.09.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların her biri bu açılardan değerlendirildiğinde, kararların TTK m. 418'e uygun bir nisapla alındığı, davacının genel kurula katılması ihtimalinde ilgili kararın alınmasında karar nisabının sağlanmış olması bakımından bir değişiklik meydana gelmeyeceği, çağrı usulsüzlüğü ve neticesinde davacının toplantıya katılamamış olmasının alınan kararları ne yönde etkilenebileceği ile ilgili başkaca bir delilin de dosya kapsamında bulunmadığı anlaşılmakla mevcut durumda dava konusu genel kurul kararlarında geçersizlik, butlan ya da iptal koşullarının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;

1-Kanıtlanamayan Davanın Reddine,

2-Karar ve ilâm harcı olan 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde -------- Bölge Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.13/05/2026