Ticari şirketin tasfiye memurunun vefatı sonucu organsız kalması nedeniyle, mirasçısı tarafından şirketin yönetim ve tasfiye işlemlerini sürdürmek üzere kayyım atanması talebi.
Özet: Davacı, tek hissedarı ve tasfiye memurunun vefatı üzerine organsız kalan, alacaklı çağrı ilanları yapılmış ancak yarım kalmış tasfiye sürecindeki anonim şirketin temsil ve yönetim boşluğunu gidermek, hukuki ve idari işlemlerini yürüterek yasal yükümlülüklerini yerine getirmek ve tasfiyeyi tamamlamak amacıyla, mirasçısı olduğu bu şirkete kendisinin hem yönetim hem de tasfiye memuru görevlerini üstlenecek bir kayyım olarak atanmasını talep etmiştir, zira mevcut durum itibarıyla şirketi temsil edecek yetkili bir organ bulunmadığından arabuluculuk başvurusunun zorunlu olmadığı da belirtilmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/508 KARAR NO : 2026/563DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ : 19/05/2026KARAR TARİHİ : 20/05/2026Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı vekili 19/05/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; ...’nin tasfiye memuru olan ...’ın vefatı nedeniyle şirketin organsız kalmış bulunması karşısında, şirket iş ve işlemlerinin yürütülmesi ile gerekli kurumsal işlemlerin yerine getirilebilmesi amacıyla, ...’ın yasal mirasçılarından olan davacı ... ------ hem yönetim organı olarak kayyım olarak atanması hem de tasfiye memuru olarak atanması talep etmiştir. Arabuluculuğa tabi uyuşmazlıklardan olmadığına dair açıklamaları huzurdaki davada davalı şirketin yönetim organı olmadığı, hali hazırda tasfiye sürecinde olduğu, tasfiye memurunun vefat ettiği nedenleriyle arabuluculuk kapsamında uyuşmazlıklardan olamayacağı, zira şirketi temsile yetkili herhangi bir organın olmadığı nedenleriyle huzurdaki davada arabuluculuk başvurusunun zorunlu olmadığı izahtan varestedir olduğunu beyan etmiştir. Esasa ilişkin açıklamalarında; ... tasfiye sürecinde bulunan bir anonim şirket olduğunu beyan etmiştir. Şirketin tasfiye memuru sıfatını haiz ... (TCKN:...) vefat etmiş olup, bu vefat sonrasında şirket tasfiye işlemlerini yürütecek, şirketi temsil edecek ve şirket adına gerekli hukuki ve idari işlemleri gerçekleştirecek organ fiilen ortadan kalkmıştır olduğunu beyan etmiştir. Şirketin hali hazırda başkaca ortağı, yetkilisi bulunmamaktadır olduğunu beyan ederek, bu itibarla davalı şirket halihazırda organsız durumdadır olduğunu, şirketin organsız kalmış olması, tasfiye işlemlerinin sürdürülmesini, şirketin temsilini ve zorunlu kurumsal işlemlerin yerine getirilmesini imkânsız hale getirmektedir olduğunu beyan etmiştir. Davacı ..., vefat eden ...’ın (TCKN:...) yasal mirasçılarındandır olduğunu beyan ederek, somut olayın özellikleri, şirketin tasfiye halinde bulunması ve mevcut organsızlığın ivedilikle giderilmesi gereği birlikte değerlendirildiğinde, şirket işlerinin yürütülmesi bakımından davacının kayyım olarak atanması uygun ve gerekli bulunmaktadır olduğunu beyan etmiştir. Şirketin tasfiye aşamasına girmiş ve bu kapsamda 3 defa alacaklılara çağrı ilanları ----- gazetesinde yapılmıştır olduğunu beyan etmiştir. Tasfiye işlemleri yarım kalmıştır olduğunu beyan ederek, eldeki dava ile amaçlanan; şirketin organsız kalması nedeniyle ortaya çıkan temsil ve yönetim boşluğunun giderilmesi, tasfiye işlemlerinin sürüncemede kalmasının önlenmesi ve şirket adına yapılması gereken işlemlerin hukuken geçerli biçimde yürütülmesinin sağlanmasıdır olduğunu beyan etmiştir. Ayrıca EK-3’te fotoğraflarına yer verildiği üzere, hissedar olan --- ile ----- payları hem satın alma yoluyla ...’a geçmiş, tek hissedar ve tasfiye memuru olan ...’ın vefatı üzerine mirasçıları hak sahibi durumuna gelmiştir olduğunu beyan etmiştir. Hukuki Sebeplere İlişkin açıklamaları; ---- Bölge Adliye Mahkemesi ---Hukuk Dairesi -----. 18.9.2025'ye göre ("Bu durumda davacı tarafça, gerek şirkete müdür seçilmesi gerekse şirketin feshi yönünde karar alınabilmesi amacıyla genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi için şirkete bu işlerle sınırlı olarak yönetim kayyımı atanması yönünde dava açılmak suretiyle istenilen sonuç elde edilebilecekken, davalı şirkete karşı iş bu davanın açılmasında hukuki yarar bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır."), somut olayda da şirketin organsız kalmış olması nedeniyle öncelikle şirket nezdinde temsil ve işlem yapma imkânını sağlayacak şekilde kayyım atanması yolu, hukuken uygun ve gerekli başvuru yoludur. Bu nedenle işbu dava, şirketin mevcut kilitlenmiş durumunun giderilmesi bakımından hukuki yarara dayanmaktadır. --- Bölge Adliye Mahkemesi ----. Hukuk Dairesi -----30.12.2025'ye göre ("Dava, davalı anonim şirkete TMK'nın 426. maddesi gereğince temsil kayyımı atanması, şirket organsız kaldığından TMK'nın 427. ve TTK'nın 412. maddeleri gereğince yönetim kayyumu atanması, şirketin organlarının seçilememesi ve tasfiye sürecine girilmesi halinde ise TTK'nın 531. maddesi gereğince şirketin tasfiyesi istemine ilişkindir."), somut olayda da davalı anonim şirket tasfiye halinde olup tasfiye memurunun vefatı sebebiyle organsız kalmıştır olduğunu beyan etmiştir. Bu nedenle şirkete kayyım atanması, şirketin temsil ve tasfiye işlemlerinin sürdürülebilmesi bakımından somut olayla doğrudan örtüşen, yerinde ve gerekli bir hukuki koruma niteliğindedir olduğunu beyan etmiştir. Yargıtay ----Hukuk Dairesi----. 13.11.2017'ye göre ("Dava, tasfiye halinde bulunan şirkete kayyum atanması talebine ilişkindir."), somut olayda tasfiye halinde bulunan bir şirkete, tasfiye memurunun vefatı sonrasında ortaya çıkan organsızlığın giderilmesi amacıyla kayyım atanması istemine ilişkindir olduğunu beyan ederek, bu yönüyle talebinin konusu, yüksek yargı kararında ifade edilen uyuşmazlık türü ile birebir uyumludur olduğunu beyan etmiştir. Açıklanan nedenlerle, davalı şirketin tasfiye memurunun vefatı nedeniyle organsız kalmış olduğu gözetilerek, şirketin temsilinin ve tasfiye işlemlerinin kesintisiz biçimde sürdürülebilmesi amacıyla davacı müvekkil ...’ın kayyım olarak atanmasına karar verilmesi gerekmektedir olduğunu beyan etmiştir. Hukuki sebeplerini: TTK, TMK, HMK, ve sair ilgili yasal mevzuat olduğunu beyan etmiştir. Tasfiye Halinde ----Şirketi’ne ait ticaret sicil kayıtları - ...’ın tasfiye memuru olduğunu gösterir şirket ve sicil kayıtları - ...’ın vefatına ilişkin kayıt ve belgeler - ...’ın yasal mirasçı sıfatını gösterir veraset belgesi ve ilgili kayıtlar - gerektiğinde ilgili kurumlardan celp edilecek kayıtlar - Her türlü yasal delil - bilirkişi incelemesi - tanık vs.her türlü yasal delil olduğunu beyan etmiştir. Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; davalı ...’nin tasfiye memuru ...’ın vefatı nedeniyle şirketin organsız kaldığının tespitini, şirketin temsilinin sağlanması, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve gerekli şirket iş ve işlemlerinin yerine getirilebilmesi amacıyla davacı ...’ın hem yönetim organı olarak kayyum olarak atanması hem de tasfiye memuru olarak atanmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını arz ve talep etmiştir.HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE :Dava, tasfiye halindeki anonim şirkete yönetim kayyımı ve tasfiye memuru atanması istemlerine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun B) Görev ve yetkileri başlıklı 408 inci maddesi "(1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) (Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. (3) Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır." hükmünü düzenlemiştir.Anonim şirket genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca şirketin en yetkili karar organıdır. Yönetim kurulu seçimi, esas sözleşme değişiklikleri, kâr dağıtımı ve ibra işlemleri gibi şirketin temel ve yapısal kararları genel kurul tarafından alınır. Genel kurulun başlıca yetkileri şunlardır: Esas Sözleşme Değişiklikleri: Şirket unvanı, merkezi, faaliyet konusu ve sermaye artırımı/azaltımı gibi esas sözleşme değişikliklerine karar vermek. Organ Seçimi ve İbra: Yönetim kurulu üyelerini seçmek, görevden almak, ücretlerini belirlemek ve şirketin yıllık faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunu ibra etmek. Finansal Tablolar ve Kâr Dağıtımı: Finansal tabloları (bilanço, gelir tablosu) onaylamak, yıllık faaliyet raporunu incelemek ve net kârın kullanımı ile dağıtım oranlarını belirlemek. Denetçi Seçimi: Kanuni istisnalar dışında şirketin bağımsız denetçisini seçmek ve görevden almak. Yapısal Değişiklikler: Şirketin birleşme, bölünme veya tür değiştirme gibi yapısal işlemlerine karar vermek. Tasfiye ve Fesih: Şirketin vadesinden önce feshedilmesine veya tasfiyesine karar vermek. Yukarıda sayılan yetkiler, TTK'nın 408. maddesi gereği devredilemez niteliktedir. Diğer organlara (örneğin yönetim kuruluna) devredilemezler. Kanunun veya esas sözleşmenin açıkça genel kurula bıraktığı konular da genel kurulun yetkisindedir. Hissedar tasfiye memuru ...'ın ölümü üzerine mirasçıların pay defterine işlendiği, yine diğer devirlerle birlikte şirketin yüzde yüz hisse dağılımının gerçekleştiği anlaşılmakla davalı şirketin genel kurulu toplayıp yönetici ve tasfiye memurunu seçebileceği anlaşılmakla davacı tarafın mahkemeden davalı şirkete yönetim kayyımı ve tasfiye memuru atanmasını istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmaması nedeniyle 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114 (1), h) ve 115 (2) maddeleri uyarınca dava şartı noksanlığından DAVANIN USULDEN REDDİNE,2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 4-Dosyada mevcut gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesi'nin ilgili Hukuk Dairesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle tensiben karar verildi.