bursa 1. asliye ticaret mahkemesinin, ticari satımdan kaynaklı alacak davasında tüzel kişilik perdesinin aralanması ve davalıların müteselsil sorumluluğu taleplerini inceleyen gerekçeli kararı.

Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari satımdan kaynaklı alacak davasında tüzel kişilik perdesinin aralanması ve davalıların müteselsil sorumluluğu taleplerini inceleyen gerekçeli kararı.

Özet: Davacı, ticari satıştan kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla başlattığı icra takibi sonucu malvarlığı bulunamayan asıl borçlu şirketin, aynı şahıs veya gruplar tarafından yönetilerek birbirini finanse eden ve ticari faaliyetlerine devam eden diğer şirketler ile bir bütün oluşturduğunu ve dürüstlük kuralına aykırı hareket ettiklerini iddia ederek, asıl borçlu şirketin icra dosyasındaki borcundan tüm davalıların müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmalarını, ayrıca ihtiyati haciz kararı verilmesini talep etmiş; davalılar ise tüzel kişilik perdesinin aralanması şartlarının oluşmadığını ve kendilerine yöneltilen husumetin yersiz olduğunu savunmuştur.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2023/

KARAR NO : 2026/

HAKİM : ... ...

KATİP : ... ...

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALILAR:1-

VEKİLİ : Av.

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 31/08/2023

KARAR TARİHİ : 07/05/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : 03/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde ;Davacının davalı ... Oyun Parkı İşletmeciliği Prefabrik Evler İnş. Harfiyat Turz. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'den alacaklı olup iş bu alacağın tahsili amacı ile ... 10. İcra Müdürlüğü nezdinde 2021/... E. Sayılıicra takibi başlatıldığını ve takibin kesinleştiğini, icra takibi neticesinde borçlu şirketin ... üzerinden yapılan mal varlığı sorgulaması neticesinde üzerine kayıtlı 2 ayrı araç olduğu araçlar üzerinde fazlaca haciz Davalı borçlunun başkaca mal varlığı tespit edilememiş olup borçlunun Ticaret Sicil Gazetesi ve ... adresinde yer alan iş yeri adresine (... Davacının davalı ... Oyun Parkı İşletmeciliği Prefabrik Evler İnş. Harfiyat Turz. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'den alacaklı olup iş bu alacağın tahsili amacı ile ... 10. İcra Müdürlüğü nezdinde 2021/... E. Sayılı icra takibi başlatıldığını ve takibin kesinleştiğini, icra takibi neticesinde borçlu şirketin Uyap üzerinden yapılan mal varlığı sorgulaması neticesinde üzerine kayıtlı 2 ayrı araç olduğu araçlar üzerinde fazlaca haciz , Davalı borçlunun başkaca mal varlığı tespit edilememiş olup borçlunun Ticaret Sicil Gazetesi ve ... adresinde yer alan iş yeri adresine ... kurmuş olup davalı borçlu ... Oyun Parkı ... Ltd. Şti. nin işleri yeni şirketler üzerinden devam ettirildiğini, davalıların bu hareketleri TMK madde 2 de belirtilen dürüstlük kuralı ve de basiretli tacir hükümlerine açıkça aykırılık oluşturduklarını ifade ederek; ... Oyun Parkı İşletmeciliği Evler İnş. Harfiyat Turz. San. Ve Tic. Ltd. Şti. Nin hakkında açılan ... 10. İcra Müdürlüğü 2021/... E. Sayılı dosyasında alacağı sürüncemede bırakmak amacı ile birbirlerini finanse eden diğer şirketler üzerinden ticari faaliyetlerine devam etmesi göz önüne alınarak, öncelikle dava dilekçemizin (7) numaralı başlık altında belirtildiği üzere diğer davalı şirketlerinde iş bu dava ile şirket üzerine kayıtlı menkul ve gayrimenkulleri kaçırabileceği şüphesi ile; ... Yapı Malzeme İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ( ) ... Vinç Platform İnşaat Harfiyat Sanayi Tic. Ltd. Şti. (VKN ...) ve diğer davalı ... yönünden mahkemece belirlenecek uygun bir teminat karşılığında ihtiyati haciz kararı verilmesini, yargılama neticesinde tüm davalıların birbirlerini finanse ederek ve de yönetim olarak bir bütün oldukları asıl borçlu ve davalı ... Oyun Parkı İşletmeciliği Evler İnş. Harfiyat Turz. San. Ve Tic. Ltd. Şti nin icra takip dosyasındaki borcu ödeyebilecek bir mal varlığının tespit edilememesi göz önüne alınarak ... 10. İcra Müd 2021/... E. Sayılı icra takip dosyasındaki borçtan dolayı tüm davalıların müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmalarına karar verilmesini, dava konusu uyuşmazlığa ilişkin ... Arabuluculuk Bürosunun 2022/ Sayılı dosyası ile arabuluculuk görüşmeleri yapılmışolup davalılardan ..., ... Vinç, ... ve ... toplantıya katılmadığından Anlaşma sağlanamadığını, bu sebeple 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu madde 18/A-11 maddesi gereğince davanın reddi halinde yapılan tüm yargılama giderlerinin davalılar üzerine tahmiline karar verilmesini, yargılama gideri ve ücreti vekaletin davalılar aleyhine hükmedilmesini talep ve dava etmişlerdir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalılardan ... hakkındaki davanın “husumet yokluğundan reddi gerektiğini, Hukukumuzda “tüzel kişilik perdesinin aralanması” ile ilgili bir yasal düzenleme söz konusu olmayıp, bu kavram sadece teoride mevcuttur ve birkaç ... kararı doğrultusunda yerel mahkemelerce incelendiğini, davacı tarafın alacaklı olduğu tüzel kişilik; ... Oyun parkı İşl.İnş.Hafr.Turz.San.ve Tic. Ltd. Şti. olup, davacı tarafın dava dilekçesinde de açıkça kabul ve beyan ettiği üzere, bu şirketin tek ortağı ve yetkilisi davalı ... olduğunu, davalılardan ...'ın, borçlu şirkette resmi bir yetki ya da ortaklığı söz konusu olmadığını, dolayısıyla; teori ve ... kararlarında açıkça belirtildiği üzere, tüzel kişilik perdesinin düz aralanmasında sorumlu olabilecek yani husumet tevcih edilebilecek kişi ya da kişiler sadece tüzel kişiliğin Ticaret Sicil kayıtlarına göre resmi ortak ya da yetkilileri olduğunu, sadece şirket ortağı olması yeterli olmayıp, davacı alacaklının şirket ortağının kötü niyetli olduğunu, şirketi kötü yönettiğini, şahsi mal varlığı ile tüzel kişilik mal varlığını birbirine kattığını vs. gibi daha bir çok hususu tereddüte mahal bırakmayacak bir biçimde çok net şekilde ispatlaması gerektiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde kendilerinin de açıkça kabul ve beyan ettikleri üzere, her ne kadar borçlu tüzel kişilik ... Oyun Parkı Ltd.Şti.nin tek ortağı ve yetkilisi davalılardan ... ise de, bu şirketi gerçekte yani fiiliyatta kendisinin değil, diğer davalı ...'ın yönettiği davacı tarafın da malumu ve kabulü olduğunu, borçlu tüzel kişiliği bizzat yönetmeyen davalı ...'nin kötü niyetli olduğundan ve alacaklılardan mal kaçırmasından söz edilebilmesi hukuken mümkün olmadığını, davalı tüzel kişiler ... Yapı Ltd.Şti. ile ... Vinç Platform Ltd.Şti. yönünden de tüzel kişilerin borçlu tüzel kişiliğin borcundan sorumlu tutulabilmesi için; sadece ortaklarının aynı olması, faaliyet alanlarının aynı olması gibi hususlar yeterli olmayıp, bu tüzel kişiliklerin mal varlıklarının birbirine karışması, defter ve kasalarının aynı olması, alacaklıları zarara uğratmak kastıyla kurulmuş olmaları, yani tamamen kötü niyetle kurulmuş ve faaliyet yürütmüş olmaları ve benzeri hususların davacı tarafça net bir şekilde ispatlanması gerektiğini ifade ederek; davalı ... yönünden davanın husumetten reddine, Davacı tarafça haksız ve yasal dayanaktan yoksun iddialarla açılan iş bu davanın tüm müvekkiler yönünden esastan reddine, yargılama giderleri ile Avukatlık ücretinin davacı tarafa yüklenmesine karar verilmesi talep etmiştir.SMMM Bilirkişiden rapor talebinde bulunulduğu, bilirkişi raporunda özetle;2019 Yılında Net Satışlarının 10.688.936,46 TL, Toplam Kaynaklarının 18.599.767,37 TL, Net Dönem Karının 97.470,12TL olduğu görülmü;2019 Yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesinde;Ortaklar ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Listede; — 96100 Hisse ile .. ... Yapı Malzeme İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti. 2022 Yılında 261.363,26 TL , 2023 yılında 211.699,97 TL Kar Beyan ettiği, 2022 Yılında Toplam Varlıklarının 2.8069.778,25 TL, 2023 Yılında Toplam Varlıklarının 17.878.389,33 TL olduğu, 2022 Yılında Özkaynaklarının 361.363,26 TL olduğu, 2023 yılında Özkaynaklarının 518.775,99TL olduğu görülmektedir.2021-2022- 2023 Yılı Kurumlar Vergisi Beyannamelerinde Ortaklar ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Listede; 90100 Hisse ile ...görülmektedir.

6c- ... Vinç Platform İnş. Harf. San. Tic. Ltd. Şti.2019-2020-2021-2022-2023 Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekindeki Mali Tablolar Özetle; ... Vinç Platform İnş. Harf. San. Tic. Ltd. Şti. * nin 2019-2020-2021 yıllarında Zarar Beyan ettiği, 2022 yılında 47.529,26 TL Kar Beyan ettiği, 2023 yılında 10.665,03 TL Kar Beyan etmiş olduğu görülmektedir.2019 Yılında Toplam Varlıklarının 1.034.361,90 TL 2020 Yılında Toplam Varlıklarının 1.057.958,84 TL 2021 Yılında Toplam Varlıklarının 1.359.662,35 TL 2022 Yılında Toplam Varlıklarının 792.666,88 TL, 2023 Yılında Toplam Varlıklarının 772.079,42 TL olduğu görülmektedir.2021-2022- 2023 Yılı Kurumlar Vergisi Beyannamelerinde2019-2020-2021-2022- 2023 Yılı Kurumlar Vergisi Beyannamelerindi Ortaklar ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Listede; 90100 Hisse ile ... görülmektedir.'' şeklinde görüş bildirmiştir. Bilirkişi ek raporunda özetle; Davalılar ... Oyun Parkı İşletmeciliği TD.ŞTI., ... Yapı Malzemeleri... LTD.ŞTİ ve ... Vinç Platform... LTD.ŞTİ'nin tabelaları görülmüş, şirketlerin aynı adreste olduğu, hesaplarının da aynı katta aynı bilgisayarlardan tutulduğu, Hissedarlarının birinci derece akraba oldukları, haciz tutanaklarında şirketlerin aynı alanda faaliyet gösterdiğinin belirtildiği Davalılar ... Oyun Parkı İşletmeciliği... LTD.ŞTİ., ... Yapı Malzemeleri... LTD.ŞTİ ve ... Vinç Platform... LTD.ŞTİ için ... 2021/) - esas, 2022/ Karar sayılı ilamının 38 paragrafında belirtilen Organik Bağ olduğu,35 paragrafta belirtilen “alacaklılardan mal kaçırmak ya da sorumluluktan kurtulmak amacıyla kötü niyetli olarak iki farklı tüzel kişilik gibi kurulmuştur. Ayrıca bunların üretim, pazarlama ve ihracat faaliyetleri birbirini tamamlayıcı nitelikte olup, şirketler aslında tek ve aynı iktisadi işletmeye vücut vermektedir ”'' şeklinde görüş bildirmiştir.

GEREKÇE:

Dava, davacının ... 10. İcra Müdürlüğünün 2021/... Esas sayılı takip dosyasından kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla, davalı ... Parkı İşletmeciliği Evler İnşaat Hafriyat Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile diğer davalılar arasında organik bağ bulunduğu, şirketlerin ekonomik ve yönetsel açıdan bir bütün halinde hareket ettikleri, alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla faaliyetlerin farklı şirketler üzerinden sürdürüldüğü iddiasına dayanılarak tüzel kişilik perdesinin aralanması suretiyle diğer davalıların da takip borcundan müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmaları istemine ilişkindir.Dosya kapsamı, taraf beyanları, ... 10. İcra Müdürlüğünün 2021/... Esas sayılı takip dosyası, ticaret sicil kayıtları, haciz tutanakları, bilirkişi kök ve ek raporları ile tüm deliller birlikte değerlendirilmiştir.Dosya kapsamındaki ticaret sicil kayıtlarından davalı şirketler arasında akrabalık ilişkisi bulunan kişilerin ortaklık veya yöneticilik sıfatlarının bulunduğu, bazı dönemlerde şirketlerin aynı veya benzer adreslerde faaliyet gösterdikleri, haciz sırasında farklı şirketlere ait kaşe ve evrakların aynı işyerinde bulunduğunun tespit edildiği, yine şirketler arasında ticari ilişki niteliğinde fatura düzenlendiği anlaşılmaktadır.Nitekim bilirkişi ek raporunda da söz konusu olgular değerlendirilerek şirketler arasında belirli ölçüde organik bağ bulunduğu yönünde kanaat bildirilmiştir.Ne var ki, tüzel kişilik perdesinin aralanması müessesesi istisnai nitelikte olup, yalnızca şirketler arasında organik bağ bulunduğunun tespiti tek başına diğer şirketlerin veya gerçek kişilerin borçtan sorumlu tutulmaları sonucunu doğurmaz. Bu hususta asıl araştırılması gereken; şirketlerin ekonomik bağımsızlıklarını kaybederek tek bir iktisadi işletme halinde faaliyet gösterip göstermedikleri, şirket malvarlıklarının birbirine karıştırılıp karıştırılmadığı, şirketler arasında muvazaalı işlemler yapılıp yapılmadığı, borçlu şirketin malvarlığının kasten boşaltılarak faaliyet alanının diğer şirketlere aktarılıp aktarılmadığı ve tüm bu işlemlerin alacaklılardan mal kaçırma amacıyla gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğidir. ... 08.02.2022 tarih, 2021/()- Esas, 2022/ Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, kardeş şirketler arasında tüzel kişilik perdesinin aralanabilmesi için tek bir iktisadi işletmenin yürütüldüğünün, şirketlerin gerçekte ekonomik bütünlük oluşturduğunun ve tüzel kişiliklerin dürüstlük kuralına aykırı biçimde kullanıldığının somut olgularla ortaya konulması gerekmektedir.Somut olayda ise davacı tarafça ileri sürülen iddiaları doğrulayacak mahiyette; şirketlerin kasa ve muhasebe kayıtlarının iç içe geçirildiği, şirketlerin birbirlerinin borçlarını sistematik biçimde üstlendikleri, malvarlıklarının birbirine aktarıldığı, borçlu şirketin faaliyet alanının diğer davalı şirketlere kaydırıldığı veya davalıların alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla danışıklı işlemler gerçekleştirdikleri hususlarında kesin, açık ve tereddüde yer bırakmayacak nitelikte delil sunulamadığı görülmüştür.Her ne kadar davacı tarafça aynı adreste faaliyet gösterme, akrabalık ilişkileri, şirketler arasında ticari işlem bulunması ve haciz sırasında farklı şirketlere ait evrakların aynı yerde bulunması hususlarına dayanılmış ise de, bu olguların tek başına tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirecek ağırlıkta olmadığı değerlendirilmiştir. Zira aynı aile bireylerinin farklı şirketlerde ortak veya yönetici olmaları, şirketler arasında ticari ilişki bulunması veya aynı adreste faaliyet gösterilmesi hayatın olağan akışı içerisinde tek başına muvazaa yahut hakkın kötüye kullanılması sonucunu doğurmaz.Nitekim ... 11. Hukuk Dairesinin 26.02.2026 tarih, 2025/... Esas, 2026/... Karar sayılı ilamında da vurgulandığı üzere; organik bağ veya tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarının oluştuğunu ileri süren tarafın, diğer şirketin borçtan sorumlu tutulmasını gerektiren somut vakıaları ispat etmesi gerekir. Şirketler arasında belirli ilişkilerin bulunması, ortaklık veya adres benzerliği tek başına diğer tüzel kişiliğin borçtan sorumlu tutulmasını gerektirmemektedir.Bu kapsamda davacı tarafça, davalı şirketlerin ekonomik anlamda tek bir işletme halinde faaliyet gösterdikleri, davalılar arasında malvarlıklarının karıştırıldığı, borçlu şirketin içinin boşaltılarak faaliyetlerinin diğer şirketlere aktarıldığı veya davalıların alacaklıları zarara uğratmak amacıyla hareket ettikleri hususları ispat edilememiştir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafından ileri sürülen vakıaların tüzel kişilik perdesinin aralanması sonucunu doğuracak düzeyde ispatlanamadığı, davalılar arasındaki ilişkinin diğer davalıların takip borcundan sorumlu tutulmasını gerektirecek nitelikte ortaya konulamadığı, ispat yükünü taşıyan davacının iddiasını usulüne uygun ve yeterli delillerle kanıtlayamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-Davanın REDDİNE,

2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL harçtan başlangıçta alınan 6.240,14 TL peşin harcın mahsubu ile artan 5.508,14 TL karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına

4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 58.464,16 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,

5-Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,

Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren HMKnın 341. Ve 345. Maddeleri gereğince 2 haftalık yasal süre içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine ... açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı 07/05/2026

Katip ...

e-imza

Hakim ...

e-imza