Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Talebiyle Açılan Davada Kar Dağıtımı ve Müdürlerin İbrasına İlişkin Hukuka Aykırı Kararların Sakatlığı Nedeniyle Bölge Adliye Mahkemesi Kararının Onanması
Özet: Pay sahiplerinin, şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açtığı davada Yargıtay, bölge adliye mahkemesinin kararını onamıştır; buna göre, şirketin kârını dağıtmama yönündeki 6 numaralı genel kurul kararı iptal edilmiş, yöneticilerin kendi ibralarına ilişkin oy kullanmaları nedeniyle geçersiz olduğu tespit edilen 7 numaralı ibra kararı yok hükmünde sayılmış, ancak bilanço ve gelir tablolarının okunmadığı ile faaliyet raporunun verilmediği iddialarına ilişkin 4 ve 5 numaralı kararların iptali talepleri reddedilmiştir.
11. Hukuk Dairesi         2026/1099 E.  ,  2026/1245 K.
"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/1 03... /512 Karar
HÜKÜM : Kısmen Kabul
Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; davalı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin muris ...’dan intikalen davalı şirkette ortak sıfatını taşıdıklarını, davalı şirketin müdürleri ... ve ...’ın müvekkillerini şirketten dışlamak istediklerini, şirketle ilgili bilgi vermediklerini, 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4. maddesinde davalı şirketin bilanço ve gelir tablolarının okunmadığı, müzakere edilmediği, müvekkillerine de gönderilmediği halde oy çokluğuyla kabul edildiğini, tutanakta yer alan “talep üzerine bilanço ve gelir tabloları tüm ortaklara madde görüşülürken verilmiştir” yönündeki beyan ile bu hususun sabit olduğunu, faaliyet raporu verilmediği halde 5. madde ile faaliyet raporunun okunduğu belirtilip oy çokluğuyla kabul kararı alındığını, müvekkillerinin şirketin ne kadar kâr ettiğini bilmediklerini, 6. madde ile kârın dağıtılmaması yönünde karar tesis edildiğini, 7. madde ile alınan müdürlerin ibrasına dair kararın da dürüstlük kuralına aykırılık taşıdığını ileri sürerek 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4, 5, 6 ve 7 numaralı maddelerinin iptalini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili; yargılama sırasındaki beyanlarında davanın reddini istemiştir.
III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, genel kurula çağrı ihtarnamesinin davacılara tebliğ edildiği, bu haliyle davacıların faaliyet raporu, bilançolar ve gelir tablolarından 15 gün önce haberdar oldukları, davacıların 4 ve 5. maddeye ilişkin kararların iptali talebinin yerinde görülmediği, şirket ortaklar kurulunun 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun düzenlemeleri ile bağlı olduğu, tahakkuk eden kazanç üzerinden dilediği gibi tasarruf yetkisinin bulunmadığı, bilançoya göre ortaya çıkan kazancı dağıtması gerektiği, bundan kendiliğinden vazgeçemeyeceği, şirketin 2018 yılında da kâr ettiğinin defter incelemesi ile anlaşıldığı, davalı şirketin 29.03.2019 tarihli genel kurulunun 7. maddesiyle şirket müdürlerinin de olumlu oylarıyla şirketin müdürler kurulu ve yönetim kurulunun oy çokluğuyla ibra edildiği, oy hakkından yoksun olan müdürlerin oyları dışında 77.402 adet paydan 7.740 pay sahibi ortağın olumlu, toplam 11.611 pay sahibi ortakların olumsuz oy verdiği gözetildiğinde karar nisabına uygun alınmış bir karar bulunmadığından ibraya ilişkin 7 numaralı kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 29.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 5 numaralı kararların iptaline ilişkin talebin reddine, 6 numaralı kararın iptaline, 7 numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.