Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde, hissedar davacının 13.03.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan denetim raporu ve denetçi seçimi kararlarının iptali talepli davası.
Özet: Davacı hissedar, davalı şirketin 13.03.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğuyla alınan, 2022 yılı faaliyet raporunun onaylanması ve denetçi şirket seçimine ilişkin 3 ve 4 numaralı kararların iptalini talep etmektedir; davacı, bu kararların, müdürlerin yetki kötüye kullanımı, şirketin zarara uğratılması, önceki genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararları ve hatalı rapor düzenlenmesi gibi gerekçelerle hisselerini küçültmeye yönelik haksız ve kötü niyetli eylemlerin bir parçası olduğunu iddia ederken, davalı ise iddiaları reddederek kararların usulüne uygun ve şirketin mali durumunun iyi olduğunu savunmaktadır.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 10/06/2024
KARAR TARİHİ : 25/03/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde : Davalı şirketin, viskon kumaşta boya, baskı ve apre alanlarında faaliyet gösterdiğini, davacının davalı şirkette hissedar olarak bulunduğunu, 27.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına alınan kararlar ile davacının davalı şirketteki hisse oranı %33'ten, Şirket'in diğer ortakları birlikte hareket ederek müvekkilimizin hisse oranının %13,2'ye düşürülmesi sağlandığını, bu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açıldığını ve davanın kabulüne dair karar verildiğini, davanın neticelenmesi sonucunda davacının davalı şirketteki hisse oranının %33 olduğunu, şirket müdürünün elindeki yetkileri davacı aleyhine olmak üzere kötüye kullandığını, şirketin faaliyet alanı kapsamında günlük iş ve işlemlerinde de bir kısım usulsüzlükler ile şirketin zarara uğratıldığını ve haksız menfaat elde edildiğini, şirket müdürü ve diğer şirket ortakları sermaye artırımı gerçekleştirmek suretiyle davacının şirketlerdeki hisselerini küçültmeye yönelik haksız ve kötü niyetli eylemlerde bulunduğunu, davalı şirketin 2024 yılı olağanüstü genel kurul toplantısının 13/03/2024 tarihinde yapıldığını, olağanüstü genel kurul toplantısında 2022 yılına ait ... raporunun müzakeresine ilişkin 3. gündem maddesinin davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacı tarafça muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, genel kurulda alınan sermaye arttırımına ilişkin karara karşı ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/ esas sayılı dosyasında dava ikame edildiğini ve ilgili kararın iptaline karar verildiğini, ilgili dosyada alınan raporlarda şirketin zarar ettiği ve mali durumunun kötü olduğunun anlaşıldığı, düzenlenen ... raporunun hatalı düzenlendiği, yine ilgili genel kurulda 2023 takvim yılı ... firmasının seçimine ilişkin 4. gündem maddesinin müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiğini, davacı tarafça muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini, davacının TTK madde 614 kapsamından bilgi edinme ve inceleme hakkındı kullanmak istediğini ancak taleplerinin karşılanmadığını, buna ilişkin olarakta ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/ esas sayılı dosyasında davanın ikame edildiğini ve taleplerinin kabulüne dair karar verildiğini ileri sürerek davalı şirketin 13.03.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı aleyhe kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde : Davacının davalı şirkette hissedar olarak bulunduğunu, davacının babası ... vefatından sonra ... bir kısım hisselerinin davacıya intikal ettiğini, 05.03.2021 tarihli şirket genel kurulunda oybirliği ile sermaye arttırımı yapıldığını, 01.03.2022 tarihinde davacının bir kısım hisselerini ortaklardan ... devrettiğini, davacının 05/03/2021 tarihli genel kurulun iptali amacıyla ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesine dava açtığını, ilgili davada red kararı verildiğini, 27.10.20202 tarihli sermaye arttırımının davacının hisselerini azaltmak amacıyla yapılmadığını, ... raporunun usule uygun olduğunu, gerçeği yansıttığını, buna ilişkin iptal talebinin yersiz olduğunu, davacı tarafça bahsedildiği gibi davalı şirketin mali durumunun kötü olmadığını, davacının davalı şirketi iflasa sürüklemek istediğini ileri sürerek davanın reddini talep etmişlerdir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptali istemi davasıdır.Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; şirket ortaklarının asaleten ..., vekaleten ... olduğu, şirketin münferiden temsile yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır.Davalı şirketin 13/03/2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptali istenmiş olup tüm ortakların toplantıda hazirun cetveline göre hazır bulunduğu, 3 numaralı karar ... raporunun onaylanmasına ilişkin olduğu karara davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği, oylamadan sonrada muhalefet şerhini yazdırdığı, 4 numaralı kararın ... şirketinin seçimine ilişkin olduğu karara davacının olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği, davacının muhalefet şerhini tutanağa geçirdiği, eldeki davanın da 10/06/2024 tarihinde süresi içerisinde açıldığı görülmüştür. Davacı iptal sebebi olarak ... raporunun gerçeği yansıtmadığını, hatalı olduğunu bu nedenle onaylanmasına ilişkin kararın iptali gerektiğini, hatalı denetim raporu düzenleyen ... firmasının yeniden seçilmesine ilişkin 4 numaralı kararın da bu nedenle iptali gerektiğini ileri sürmüştür.
Davacının gerek ... raporuna ilişkin iddialarını, gerekse de yeniden seçimine ilişkin iptali isteminin raporun şirket kayıtlarına uygun olup olmadığı, gerçeği yansıtıp yansıtmadığı araştırılarak değerlendirme yapılması gerekeceğinden şirket kayıtlarında bilirkişi eli ile inceleme yapılmasına karar verilmiştir.10/04/2025 tarihli bilirkişi raporunda; kurumlar vergisi beyannamesinde 2022 yılı verilerini içeren 31/12/2022 tarihli bilançoda aktif varlıkların 244.941.185,43 TL olduğu, denetim raporunda ise 242.826.284,00 TL olduğu, pasif kaynakların 244.941.185,43 TL olduğu, denetim raporunda ise 242.826.284,00 TL olduğu, 2022 yılı kurumlar vergisi beyannamesindeki gelir tablosuna göre 24.336.715,66 TL zarar görülürken ... raporunda 11.871.242,00 TL kar görüldüğü bu nedenle bilanço ve gelir tabloları ile ... raporunda bu kalemlerin farklı olduğu belirlenmiş olup raporda sadece bu farka işaret edilmiş, farklılığın şirketin muhasebesel işlemlerindeki hatadan mı yoksa ... raporunun hatalı olduğundan mı kaynaklandığı irdelenmediğinden hükme esas alınabilecek bir rapor olmadığı görülmüştür. Bu nedenle 3 kişilik bilirkişi heyetinden ... raporunun mali ve teknik açıdan herhangi bir hukuka aykırılık içerip içermediği irdelenerek genel kurulda kabul edilmesinin hukuka aykırı olup olmadığı araştırılmış, 3 kişilik bilirkişi heyeti aracılığıyla yapılan incelemede; ..., ... Kurumu (...) tarafından yayımlanan finansal tablo taksonomisi esas alınarak yapılan sınıflandırmaya göre, söz konusu kalemin bu hesap grubu altında sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda fark, muhasebe uygulamasından değil, finansal tablo sunumuna ilişkin taksonomi gerekliliklerinden kaynaklanmaktadır. Diğer faaliyetlerden giderler ve giderler içerisinde yer alan farkların özellikle Kıymet Satış Karlarını gösterme amacı ile dipnotları detaylandırmıştır. Finansal gelirler ve giderler içerisinde yer alan 19.657.-TL'lik fark 602 hesap içerisinde yer alan fiyat farkı kaleminin özün önceliği gereğince Faiz Gelirleri içerisine sınıflanmasından kaynaklandığı, Finansal gelirler ve giderler içerisinde yer alan giderlerin sebebi firmanın yasal defterlerinde leasingli varlıklarının kur farkı ve faiz maliyetini tahakkuk ettirmelerinden kaynaklandığı, standartlar özellikli varlık olmadıkları sürece bu duruma izin vermediği için ...'li varlıklar içerisinde ilgili kalemler çıkarılmış ve kambiyo zararları ve kısa vadeli borçlanma giderleri içerisinde muhasebeleştirildiği, işletmenin hasılat kalemindeki azalış firmanın 602 hesabı içerisinde yer alan kalemlerden kaynaklanmaktadır. Standartlar ve özün önceliği ilkesi uyarınca fiyat farkı, faiz gelirleri hesabına, sgk teşvik kalemi ise satışların maliyetinden mahsup edilerek muhasebeleştirilmiştir. Bunun neden İşletme'nin 602 hesap içerisinde yer alan gelirlerinin gerçek faaliyet konusu dışında elde etmesi ve faaliyet dışı bir konudan elde edildiği için hasılat kalemi içerisinde konu edilemeyeceği, Özün önceliği ilkesi uyarınca uygun hesaplara muhasebeleştirildiği, Satışların Maliyeti kaleminde gerçekleşen farkın nedeni ise üst maddede özün önceliği ilkesi uyarınca Sınıflama kaydı, standartlar uyarınca ... ... uygulaması farkı, Kıdem Tazminatı Karşılığı ve İzin Karşılığı gibi atılan kayıtlardan oluştuğu, (Kıdem, İzin ve Dava Karşılıkları ... Bölüm 19 Karşılıklar Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Varlıklar standardı uyarınca uygulanmıştır. ... ... kaydı ise ... Bölüm 12 Maddi Duran Varlıklar standardı uyarınca uygulanmıştır.) ... raporunun şirket kayıtları da değerlendirildiğinde; mali ve teknik açıdan herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır.
Bu nedenle ... raporunun onaylanmasında ve yeniden rapor düzenleyen firmanın seçiminde genel kurul kararlarının iptalini gerektirecek bir husus bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE;
2-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00 TL peşin harçtan başlangıçta alınan 427,60 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.25/03/2026
Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı