Ticari şirket feshi istemli davada, davacının kendi kusuru nedeniyle şirketin gayri faal kalması sebebiyle fesih talebinin reddi kararı.
Özet: Bir ticaret mahkemesi, gayri faal duruma düşen, borçları artan ve bilirkişi raporuyla devamlılığının ortaklar için yarar sağlamayacağı tespit edilen şirketin feshi ve tasfiyesi talebini, davacı ortağın aynı zamanda yönetici olarak şirkete taahhüt ettiği sermayeyi ödemeyerek ve şirketi bu duruma düşürmede kendi kusurunun bulunduğu gerekçesiyle reddetmiş; ortağın kendi kusuruyla oluşan bir duruma dayanarak şirketin feshini isteyemeyeceğine hükmetmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI : .
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 30/12/2024
KARAR TARİHİ : 11/02/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 28/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 10/01/2022 tarihinde ... ile ... tarafından ... mersis numaralı şirketin kurulduğunu ve belirtilen adreste faaliyete geçtiğini, kuruluş amacına yönelik ticari işlem yapılamayan şirketin 2023 yılı başlarında gayri faal duruma geçtiğini, şİrketin açık kalması nedeni ile vergi ve diğer borçlarının her geçen gün arttığını, diğer ortak ile tasfiyeye yönelik görüşmeler yapılmış ise de diğer ortak hiçbir şekilde tasfiye işlemlerine yönelik karar almaya yanaşmadığını ve şirketin her geçen gün borçlarının arttığını ve artmaya devam ettiğini, şirketin gayri faal olmasına rağmen diğer ortağının diğer şirket işlerinin görüldüğü yerde faal olarak görülmekte olduğunu, 2023 yılında bu yana ticari iş yapmadığının düşünüldüğünü, şirketin devam etmesine gerektirecek durumun mevcut olmadığını ve diğer ortağın şirket feshi ve tasfiyeye ilişkin karar almaya yanaşmadığını tüm bu nedenlerle öncelikle şirket faaliyetlerinin dava süresince durdurulması için banka ve kurumlara yönelik tedbir kararı alınmasına, ... mersis numaralı ... ÜRÜNLERİ İMALAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin TTK 636 ve diğer maddeleri gereği feshine, gerekli görülürse tasfiye memuru atanmasına ve şirketin tasfiyesine dava masraf ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Usulüne uygun tebligata rağmen davalı taraf davaya cevap vermemiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava, davalı şirkete tasfiye memuru atanmasına ve şirketin tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde; ...'un şirketin ortağı olduğu, şirketin yetkililerinin ise ... ve ... olduğu anlaşılmaktadır. Davanın dayanağı TKK'nun 636/3. Maddesi olup, haklı sebeplerin varlığında her ortak Mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Dava açan ortağın iddia ettiği haklı sebeplerin ortaya çıkmasında kusurunun bulunmaması gerekir.11/12/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ''Davalı şirketin işletmesel faaliyeti 2025 yılında gayri faal olarak devam ettiği, alış ve satış olmadığı, Fesih ve tasfiye nedeni yapılan olgulardan davacının kusuru şirkete taahhüt ettiği sermayeyi ödememiştir. Tasfiye yerine alternatif çözüm yolu uygulanabilirliği yoktur. Şirketin devamlılığında her iki taraf içinde yarar yoktur. Şirket gayri faal devam ettiğinden şirketin boşta olsa vergi dairesine verilmesi gereken beyanları ve ödemesi gereken damga vergileri doğmaktadır. Aynı zamanda bu beyannameleri düzenlemek için bir muhasebeci ile sözleşme yapılması gerekmektedir. 1. Sınıf tüm mükellefler E-Defter tutmak zorunda olduğundan E- defter yükümlülükleri ve cezai yaptırımları yüksek olduğundan gayri faal de olsa muhasebeci ücretleri aylık 5.000,00TL altında değildir. Şirketin devamı süresinde sabit ödenmesi gereken giderleri doğacaktır. Şirketin tasfiyesi şirket ortaklarının yarına olacağı kanaatinde olduğu'' tespit edilmiştir.Davalı şirketin iki ortaklı olduğu, ortakların davacı ile dava dışı ... olduğu, her iki ortağın eşit oranda pay sahibi olduğu ve her iki ortağın da yönetimde yer aldığı anlaşılmaktadır.Davacı şirketin 2023 yılı başlarından itibaren gayri faal durumuna geçtiğini, kamu borçlarının her geçen gün arttığını ileri sürerek fesih tasfiye istemişse de yönetici sıfatı bulunan davacı ortağın diğer ortakla birlikte kurdukları şirketin gayri faal hale getirdiği, şirkete taahhüt ettiği sermaye koyma borcunu dahi yerine getirmediği bu şekilde davacının da içinde bulunduğu kendi kusuru ile ortaya çıkardığı durum nedeniyle Mahkemeden fesih tasfiyeye karar verilmesini istememesi Mahkememizce kabul edilmemiştir. Bu nedenle davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-DAVANIN REDDİNE;
2-Harçlar Kanunun 22. Maddesi gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan başlangıçta peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 11/02/2026
Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı