hissedarın bilgi edinme ve inceleme taleplerinin karşılanmaması üzerine şirkete özel denetçi atanmasına karar veren bursa asliye ticaret mahkemesi gerekçeli kararı.

Hissedarın bilgi edinme ve inceleme taleplerinin karşılanmaması üzerine şirkete özel denetçi atanmasına karar veren Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi gerekçeli kararı.

Özet: Şirket hissedarının, bilgi edinme ve inceleme taleplerinin karşılanmaması ve şüpheli mali işlemlerin daha ileri seviyede tespit edilememesi üzerine, davalı şirkete özel denetçi atanması talebiyle açtığı davada, davalı tarafın da özel denetçi atanmasına rıza göstermesi üzerine mahkemece, davacının iddiaları ve ilgili dava dosyalarındaki delillerle sınırlı olmak üzere, belirli bir mali müşavirin iki ay içinde rapor sunmak kaydıyla özel denetçi olarak atanmasına, yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılması ve denetçi ücretinin takdirine hükmedilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)

DAVA TARİHİ : 02/03/2026

KARAR TARİHİ : 08/04/2026

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA:Davacı vekilinin dava dilekçesi özetle; Müvekkili ... davalı ... Enerji Ltd. Şti.'nde 24.500 TL'ye tekabül eden 980 adet hisse sahibi olduğunu. Şirketin diğer hissedarlarının ... pay ve ... 1060 pay sahibi olduğunu, Müvekkili ... bilgi edinme ve inceleme taleplerinin karşılanmaması üzerine ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... E. Sayılı dosyasıyla dava açtığını, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... E. 2025/ K. Sayılı ve 25.06.2025 tarihli kararıyla hakkının kullandırılmasına kesin olarak karar verildiğini. Mahkeme kararından sonra davalı şirketin kararı icra takibine gerek kalmaksızın yerine getireceğini ifade ettiğinden, mahkemece atanan kolaylaştırıcı bilirkişi SMMM ...'ın aracılığıyla, mahkeme kararındaki hususların şirket tarafından yerine getirilmesinin talep edildiğini. Davalı şirketin bilirkişi aracılığıyla kısmen inceleme yapmasına izin vermişse de bazı defter ve kayıtların inceletilmesinin engellendiğini, şirket kayıtlarındaki anormal zararların sahte ya da sanal faturalardan kaynaklanmış olabileceğini, şirket tarafından daha ayrıntılı incelemeye izin verilmediğinden daha ileri tespitlerin yapılamadığının raporda yer aldığını, bu nedenle TTK 438 ve 439. Madde hükümleri gereğince yukarıda açıklanan konularda, ... Enerji Ltd. Şti. ne özel denetçi atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP; davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Davacının denetçi tayin ettiği şirketin mali dönemlerinin birden çok yargılama dosyasında incelendiğini ve bizzat kendisince edinildiğini. Davanın hakkın kötüye kullanılması kapsamında ikame edildiğini. Davacının denetçi tayini talebine yönelik iddialarının gerçek dışı ve kötü niyetli olduğunu. Yargılama dosyalarıyla da ispat edilen bu duruma rağmen, şeffaflık ve davacının durumuna düşmemek adına denetçi tayini isteğine itiraz etmediğini. Davacının, 2019 yılından bu yana vekil eden şirkete yönelik türlü hukuki girişimlerinin temel amacının, fahiş ortaklık bedeli almak ve haksız kazanç elde etmek olduğunu. Davacının, denetçi tayinine ilişkin taleplerini dava açma öncesinde usulüne uygun şekilde ileri sürmediğini ve gerekçelerini açıklamadığını. Dava konusu isteği kabul etmiş olmasının da gözetilerek, yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:

Dava, davalı şirkete özel denetçi atanmasına ilişkindir. Davalı şirket 10.03.2026 tarihli cevap dilekçesi ile davacının talebini kabul ettiğini ve kendisinin de özel denetçi atanmasını istediğini beyan etmiştir.Davalının bu beyanı kabul niteliğinde olduğundan davanın kabul sebebiyle kabulüne karar vermek gerekmiş ve davalı şirkete denetçi atanmasına karar verilmiştir.Evvelden ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanıldığı, bir kısım belgelerin ise incelemeye açılmadığı anlaşılmış olup, denetçi atanmasının diğer şartlarının da mevcut olduğu kabul edilmiş ve denetçi atanmasına engel bir durum olmadığı anlaşılmıştır.Açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müd.'nün ... sicil nosunda kayıtlı ... Enerji Limited Şirketi'ne özel denetçi atanmasına,

2-Özel denetçi olarak SMMM ...'ın atanmasına,

3-Özel denetçi için 35.000,00-TL ücret takdirine,

4-Denetçinin incelemelerinin; "davacının dava dilekçesinde yer alan iddialar ve deliller ile ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında mevcut belgeler ile alınan raporlar ve ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında mevcut olan bilgi ve belgelerin bu iddialar nezdinde incelenmesi ve değerlendirilmesi" hususları ile sınırlı tutulmasına,

5-İncelemenin TTK 635. Maddenin atfı ile TTK.'nun 441. Maddesinde yer alan hususlar gözetilerek 2 ay içerisinde tamamlanmasına, inceleme neticesinde düzenlenecek raporun TARANMAKSIZIN dosyaya sunulmasına,

6-Rapor sunulduğunda, TTK.'nun 442/2.maddesine göre raporun davalı şirkete tebliğine, davalı şirket tarafından sırlarının ve menfaatlerinin zarar göreceği, bu sebeple raporun istem sahiplerine tebliğ edilmemesi yönünde talepte bulunulduğu takdirde mahkemece bu istem hakkında EK KARAR VERİLMESİNE,

7-Şirket tarafından istemde bulunulmadığı takdirde raporun istem sahiplerine ve şirkete tebliği ile tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde ek rapor alınması, soru sorulması ve değerlendirmede bulunulması için istemde bulunup bulunmayacakları hususunda taraflara süre verilmesine,

8-Özel denetçi giderinin davacı tarafından yatırılan gider avansından karşılanmasına, 37.000,00-TL gider avansının yatırılması için davacı vekiline 2 haftalık kesin süre verilmesine, yatırılmadığı takdirde davanın dava şartı yokluğundan reddine dair ek karar oluşturulmasına, gider avansı yatırılmadan dosyanın özel denetçiye tevdi edilmemesine,

9-Yargılama giderlerinin kime yükleneceği hususunda rapor geldikten sonra ek karar oluşturularak değerlendirme yapılmasına,

Dair, kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi.

Başkan

✍e-imzalı

Üye

✍e-imzalı

Üye

✍e-imzalı

Katip

✍e-imzalı