pay sahiplerinin yönetim kurulunun çağrıya yanıt vermemesi üzerine olağanüstü genel kurul toplanması ve bu amaçla kayyım atanması talepli davanın gerekçeli mahkeme kararı.

Pay sahiplerinin yönetim kurulunun çağrıya yanıt vermemesi üzerine olağanüstü genel kurul toplanması ve bu amaçla kayyım atanması talepli davanın gerekçeli mahkeme kararı.

Özet: Bu hukuki evrak, davacı hissedarın şirketteki pay oranının yasal çağrı sınırının üzerinde olmasına rağmen, yönetim kurulunun pay devirlerinin pay defterine işlenmesi ve olağanüstü genel kurulun toplanması yönündeki taleplere yanıt vermemesi üzerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kurulun mahkeme tarafından toplantıya çağrılması ve sürecin yönetimi için bir temsil kayyımı atanması talebini ve mahkemenin davacının bu çağrıyı yapma hakkına sahip olduğunu tespitini konu edinmektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 12/02/2026

KARAR TARİHİ : 27/03/2026

Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA:Davacı vekilinin dava dilekçesi özetle; Davalı ... Enerji Santralleri Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasına kayıtlı olduğunu, 29.08.2007 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin bu şirketteki pay oranının %32,07 olduğunu. Müvekkili ve ... tarafından ... 10. Noterliği'nin 09.12.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile pay devir bildiriminde bulunulduğunu ve devrin pay defterine işlenmesinin talep edildiğini. İhtarnamenin davalı şirkete 09.12.2025 tarihinde, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'a ise 20.01.2026 tarihinde tebliğ edildiğini. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 392/7 maddesi uyarınca; pay devri ve gerekli görülebilecek diğer gündemlerin görüşülüp karara bağlanması amacıyla yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasının talep edildiğini. İhtarnamenin davalı şirkete 27.01.2026 tarihinde, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'a ise 31.01.2026 tarihinde tebliğ edildiğini. İhtarnamelerin tebliğ edilmesine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu toplantısının yapılamadığını, genel kurul çağrısı yapılmadığını, davalı şirketten ve davalı şirket yönetim kurulu başkanı ...'dan herhangi bir cevap alınamadığını, bu nedenle Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi ile şirket esas sözleşmesinde belirtilen çağrı merasimlerine riayet etmek suretiyle belirttiğimiz gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP; Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; TTK m. 409 uyarınca şirketin olağan genel kurulunun toplanması için tanınan kanuni sürenin dolmadığını. Pay devirlerinin şirkete karşı geçerli olmadığını. Anonim şirketlerde pay devrinin şirkete karşı geçerli olması için yönetim kurulu tarafından onaylanması ve pay defterine işlenmesinin gerekli olduğunu. Genel kurulun toplanması için gerektirici sebeplerin ortaya konmadığını. Bu nedenle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:

Dava, davalı şirkete genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, genel kurul toplantısını takip etmek, toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşmeyi yasa hükümlerini dikkate alarak düzenlemek, toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek amacıyla temsil kayyımı atanmasına ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu 411/1. Maddesi "Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklinde olup, davalı şirket sermayesi halka açık olmayan şirket statüsünde olduğundan, sermayenin onda birini oluşturan bir pay sahibine bu madde uyarınca genel kurul toplantısı yapılmasını isteme hakkı tanınmıştır.Davacının şirketteki payı ise bir kısım payları devralmadan önceki durumda %32.07 iken, davacı yanında feri müdahil sıfatıyla davaya katılan ...'ın paylarını devralması sonrasında pay oranı %64,14 olmuştur. Bu devir ise dava tarihi itibariyle henüz pay defterine işlenmiş değildir. Fakat zaten pay oranı kanunun aradığı asgari miktarı dava tarihi itibariyle aştığından davacının davalı şirket genel kurulunu toplantı yapmaya çağırabileceği kabul edilmiştir.

Payları devreden ...'ın davacı yanında feri müdahil sıfatıyla katılma istemli dilekçesi incelenerek feri müdahale talebinin kabulüne karar verilmiştir.Davacı, davalı şirkete ve yetkililerine ... 10. Noterliği aracılığı ile genel kurul yapılması istemli talebini ihtarname olarak tebliğ ettirmiştir.Türk Ticaret Kanunu 412. Maddesi ise "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklinde olup, davalı şirket yönetim kurulu üyelerince davacıya herhangi bir cevap verilmemiştir.Dolayısıyla davacının genel kurul yapılması isteminde haklı olduğu anlaşıldığından, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar vermek gerekmiştir.Davalının genel kurulun süresi içinde yapılacağı ve henüz sürenin dolmadığı şeklindeki savunması mevcut ise de, azlık hakkı kapsamında yapılacak toplantı çağrısının, olağan genel kuruldan farklı tarihlerde de gerçekleşebileceği, olağan genel kurul tarihi beklenmeksizin de toplantı yapılması isteminin azlık pay sahiplerince ileri sürülebileceği gözetilerek bu savunmaya itibar edilmemiştir.

Yine pay devirlerinin şirkete karşı geçersizliği savunma olarak ileri sürülmüş ise de, yukarıda da açıklandığı üzere zaten pay devri olmasa dahi dava tarihi itibariyle davacının pay oranı itibariyle azlık kabul edilebileceği ve T.T.K. 411.madde uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma hakkına sahip olduğu kabul edildiğinden bu savunmaya da itibar edilmemiştir.Kanun açıkça duruşma açılmaksızın dosya üzerinden de karar verilebilmesine cevaz verdiğinden, mahkememizce dosya üzerinden değerlendirme yapılmak suretiyle karar verilmesi uygun görülmüştür.Açıklanan nedenlerle, davanın kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Enerji Santralleri Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne; TTK 617/3. Maddenin atfı ile 411, 412, 413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'nın ( ...: ...) atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.

HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarasıyla kayıtlı olan, ... Enerji Santralleri Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ne; TTK 617/3. Maddesinin atfı ile, 411, 412, 413. maddeleri çerçevesince gündemi hazırlamak, genel kurulu toplantıya çağırmak, genel kurul toplantısını takip etmek ve toplantı için gerekli belgeleri, ana sözleşme ve yasa hükümleri dikkate alınarak düzenlemek ve imzalamak ve toplantı neticesinde alınan kararları ilan ettirmek yetkileriyle sınırlı olmak üzere davalı şirkete kayyım olarak ...'nın ( ...: ...) atanmasına,

2-Kayyım için 10.000,00-TL ücret takdirine, ücretin davacı tarafça mahkeme veznesine 1 haftalık kesin süre içerisinde depo edilmesine, depo edilmediği takdirde kayyıma görevlendirme yazısı verilmeyeceğinin ihtarına,

3-Yapılacak genel kurul gündeminin;

"1-Açılış ve divan heyetinin seçilmesi,

2-Divan Heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi,

3-"Müdürler ve müdürler kurulu başkanının seçimi, temsil ve ilzam yetkilerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti," şeklinde belirlenmesine. Genel kurulda yukarıda sayılı gündem maddelerinin görüşülmesine ve karara bağlanmasına, gündeme bu sayılanlar dışında madde eklenmesine ilişkin esas sözleşme ve yasada yer alan istisnaların saklı tutulmasına, bu gündemle yapılacak toplantılar ile ilgili toplantı öncesi ve toplantı esnasında yapılacak tüm işlemlerin kayyım ... tarafından esas sözleşme ve yasa hükümleri çerçevesinde yerine getirilmesine,

3- Kararın taraflara tebliğine,

4-Şirkete temsil kayyımı atandığı hususunun ... TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ'NE bildirilmesine,

5-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

6-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

7-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412. Madde uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 27/03/2026

Başkan

✍e-imzalı

Üye

✍e-imzalı

Üye

✍e-imzalı

Katip

✍e-imzalı