Anonim şirket genel kurul kararının iptali ve kayyım atanması talepli davada mahkemenin yetersiz bilirkişi raporu ile gerekçesiz kararının Yargıtayca bozulması.
Özet: Şirket hissedarı davacının, olağan genel kurulda alınan belirli kararların usul ve yasaya aykırılığı ile vekaletname yetkisinin aşılması iddiasıyla iptalini ve yönetim boşluğu nedeniyle şirkete kayyım atanmasını talep ettiği davada, yerel mahkeme genel kurul kararlarının iptaline hükmederken kayyım talebini reddetmiş; ancak Yargıtay, yerel mahkeme kararının Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve Anayasada belirtilen yeterli gerekçeyi içermemesi, kararın hukuki sebeplerle açıklanmaması ve hükme esas alınan bilirkişi raporunun yetersiz ve denetime elverişli olmaması nedenleriyle yerel mahkeme hükmünü bozmuştur.
MAHKEMESİ:Asliye Hukuk Mahkemesi
(Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)SAYISI : 2012/277 Esas, 2015/708 KararHÜKÜM : Davanın kısmen kabulü Mahkemece verilen karar, davalı vekilince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin %25 oranında hissedarı olduğunu, şirketin 29.06.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısının, toplantı çağrısı ve gündeminin yasada öngörülen usullere aykırı olarak yapıldığını, alınan kararda kullanılan oy bakımından davacı tarafından verilen vekaletname yetkisi dışına çıkıldığını, genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu da belirlenmediği için mevcut yönetim kurulunun görevinin sona erdiğini, şirket yönetim kurulunun görevini kötüye kullanarak şirketi ve ortakları zarara uğratıcı işlemler yapmaya devam ettiğini ileri sürerek olağan genel kurulda alınan 2 ve 3 no.lu kararların iptaline, şirkette oluşan yönetim boşluğunun giderilmesi için şirkete kayyım ve denetçi tayinine karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAP Davalı şirket usulüne uygun olarak yapılan tebligata rağmen davaya cevap dilekçesi sunmamıştır. III.MAHKEME KARARI Mahkemece yapılan yargılama sonucunda iptali istenilen davalı anonim şirketin 29.06.2011 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2 ve 3 no.lu kararların kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olduğu, şirketin mali ve idari durumu dikkate alınarak kayyım atanmasını gerektirir bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, ...Su Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.'nin 29.06.2011 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2 ve 3 no.lu kararlarının iptaline, şirketin mali ve idari durumu dikkate alınarak kayyım atanmasını gerektirir bir durum bulunmadığından kayyım ve denetçi tayinine ilişkin talebin reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, şirket genel kurul kararının iptali ile şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 2 97... . maddeleri uyarınca mahkeme kararları, asgari olarak iki tarafın iddia ve savunmalarının özetlerini, incelenen maddi ve hukuki olayın özünü, mahkemeyi sonuca götüren gerekçelerin neler olduğu hususlarını ihtiva etmelidir. Anayasa'nın 141. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü de mahkeme kararlarının gerekçeli olması gerektiğini düzenlemektedir. Dolayısıyla gerekçe, bir hükmün olmazsa olmaz unsurudur. Taraflar, ancak kararlara konulması gereken gerekçe sayesinde hükmün hangi maddi ve hukuki nedene dayandırıldığını anlayabilirler. Ayrıca, karar aleyhine yasa yollarına başvurulduğunda da Yargıtay incelemesi sırasında gerekçe sayesinde kararın usul ve yasaya uygun olup olmadığı denetlenebilir. Diğer bir anlatımla, Yargıtay incelemesi ancak bir kararın somut olaya uygun gerekçe taşıması ve gerekçe ile hüküm arasında uyumluluk halinde bulunması durumunda mümkün olabilir. Mahkemece, genel kurul kararının neden iptal edildiği hususu hukuki sebepleriyle açıklanmaksızın yalnızca yetersiz bilirkişi raporunda ulaşılan sonuçlara yer verilerek gerekçe oluşturulması doğru olmamıştır. Ayrıca 18.12.2013 tarihli bilirkişi raporu hükme esas alınmak suretiyle davalı şirketin 29.06.2011 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no.lu kararların iptaline karar verilmiş ise de, yeterli ve denetime elverişli olmayan bilirkişi raporunun hükme esas alınması yerinde görülmemiş, kararın bozulmasını gerektirmiştir.2.Bozma sebep ve şekline göre davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir. V. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek hâlinde ilgiliye iadesine,05.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.