yargıtay 11. hukuk dairesi, taraflar arasındaki anlaşma uyarınca şirketteki %30 ortaklık payının tespiti ve tescili davasında verilen onama kararını uygun buldu.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, taraflar arasındaki anlaşma uyarınca şirketteki %30 ortaklık payının tespiti ve tescili davasında verilen onama kararını uygun buldu.

Özet: Bu karar, davacının davalı şirketlerde %30 oranında pay sahibi olduğunun tespiti ve tescili talebiyle açtığı davada, davalının daha önceki ikrarları kesin delil kabul edilerek davacının ortaklık iddiasının kanıtlandığına hükmeden ilk derece mahkemesi kararını onamıştır; ilk derece mahkemesi, davacının hisse sahipliğini kabul ederken, şirketlere kayyım atanması talebini davanın konusunu aşması nedeniyle reddetmiş olup, istinaf ve temyiz aşamalarında da bu kararın usul ve yasaya uygun bulunarak onanmasına karar verilmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/3997 E. , 2026/911 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ: İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2024/916 Esas, 2025/944 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ: İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2023/138 E., 2024/162 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı ... arasında yapılmış olan anlaşma ile müvekkilinin davalı şirketlerin içinde bulunduğu ... Grubunun %30'u oranında payına sahip olduğunu, bu anlaşma karşılığında müvekkilinin hisselerin karşılığı olarak dilekçede bilgileri yazılı değeri 30.000.000,00 TL olan taşınmazları davalı gerçek kişiye devrettiğini, ayrıca 42.000.000,00 TL nakit para verdiğini ancak davalı gerçek kişinin vaadi üzerine hakkında açılan ceza dosyasından beraat etmesi sonrasında yapılan görüşmeye rağmen pay devirlerinin gerçekleştirilmediğini, davalının şirketlere dahi uğramadığını, müvekkilinin yaptığı yatırımların karşılığını alamadığını, mağdur edildiğini ve zarara uğratıldığını ileri sürerek davalı şirketlerin tek ortağı olan davalı gerçek kişiye ait paylardan %30 oranındaki paya sahip olduğunun tespitine ve adına pay defterlerine kayıt ve tesciline, davalı şirketlere yönetim veya denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde bahsi geçen taşınmazların davacı adına kayıtlı olduğunu, davacı taraf iddialarının gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin davacıya şirketin hisse devri vaadinde bulunmadığını, müvekkili şirket ve diğer şirketlerin %30 payının devrine ilişkin sunulan hisse devir vaadi sözleşmesinin taraflar arasında imza altına alınmadığını, davacı tarafça herhangi bir ödeme yapılmadığını, her halükarda anlaşma sağlanmış olsa bile davacı tarafça yapılan ödeme bulunmadığından devrin gerçekleşmeyeceğinin aşikar olduğunu, davacı tarafın, hisselere karşılık olarak devrettiği taşınmazların tamamının müvekkilinin dolandırılarak yeniden bedelsiz olarak davacı adına tapuda tescil edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı ... vekili tarafından çeşitli dava dosyalarına sunulan cevap dilekçelerinde davacının şirket ortağı olduğunun açıkça ikrar edildiği, davacının ortaklık iddiasını kesin delille kanıtladığının kabul edildiği, davacının davalı şirketlerin her birinde %30 oranında hisseye sahip olduğu, davacı tarafından, davalı şirketlere ihtiyati tedbir yolu ile kayyım atanması da talep edilmiş ise de; eldeki davanın konusunun pay sahipliğinin tespiti ve tescili istemine münhasır olduğu, şirketlerin yönetimi ile ilgili uyuşmazlığın bu davanın konusunu teşkil etmediği, bu nedenle ihtiyati tedbir isteminin kabul görmediği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararda usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, pay sahipliğinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere yükletilmesine, 11.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.