Limited şirket hisse devri ve tescil işlemlerinin sahte belge iddiasıyla iptali istemli davada ispat yükü ve zamanaşımı değerlendirmesi.
Özet: Davacı, 2009 yılında sadece bir hissesini devrettiğini, kalan 990 hissesinin sahte belgelerle elinden alındığını iddia ederek ilgili ortaklar kurulu kararının ve tescil işlemlerinin iptalini talep etmiş; ancak mahkemece, davacının şirketteki tek hissesini noter aracılığıyla devrettiği, sahtecilik iddialarını destekleyecek orijinal belge sunamadığı ve ispat yükünü yerine getiremediği gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiş, davalıların ehliyet ve zamanaşımı itirazları da dikkate alınarak, istinaf mahkemesi de şirketin kuruluşundan itibaren gerçekleşen hisse devirlerini detaylı olarak inceleyerek ilk derece mahkemesinin ret kararını esas yönünden onamıştır.
MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2022/1071 Esas, 2025/164 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : ... 11. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI : 2021/475 E., 2022/286 K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı tarafından tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.02.2026 günü hazır bulunan davacı ... ile davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVADavacı dava dilekçesinde ve duruşmadaki beyanında; 09.11.2009 tarihli... 5. Noterliği'nde yapılan sözleşme ile sadece bir hissesini ... ...'a sattığını, geriye kalan 990 hissenin kendisine ait olduğunu, sahte belgelerle tescil yaptırıldığını ileri sürerek 09.11.2009 tarih, 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararı ile buna istinaden yapılan tescile ilişkin işlemlerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde;... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ni temsil ve ilzam konusunda yetkisi olmayan ...'ın şirket adına işbu davayı açmak konusunda dava ehliyeti bulunmadığını, eğer bu davanın ... tarafından açıldığı kabul edilecek olsa bile bu sefer de ...'ın taraf ehliyeti bulunmadığından aktif husumet itirazında bulunulduğunu,... Petshop .. Ltd. Şti.'nde hiç bir zaman ortak olmayan Aral Havacılık Ltd. Şti., ..., ... ve ...'a karşı işbu davanın yönlendirilmesinin son derece yanlış ve hukuka aykırı olduğunu, davanın hak düşürücü süre nedeni ile reddi gerektiğini, devrin yapılmış olduğu 2009 yılından itibaren 12 yıl süre geçmiş olması nedeni ile öncelikli olarak davanın zamanaşımı nedeniyle reddi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile... 5. Noterliği'nin 09.11.2009 tarihli limited şirketi hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'ın.... Petshop İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ndeki 1 pay olan hissesinin tamamını davalı ... ...'a 200,00 TL bedel üzerinden satarak devrettiği, davacı tarafın sahte olduğunu iddia ettiği belgelerin fotokopisini sunduğu, fotokopi belgelerde ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce "Dosyasındaki nüshanın aynısıdır" şerhinin yazılı olduğu, dolayısıyla belge asıllarının ticaret sicilinde bulunmadığı, 23.12.2021 tarihli ön inceleme duruşmasına katılan davacı tarafın CS Petshop İthalat ve İhracat Ltd.Şti.'nin ticari defter ve kayıtlarını ... isimli şirket çalışanının yok ettiğini bildirmiş olması karşısında sahte olduğu iddia edilen belgelerin aslı olmadan bu belgelerde yer alan imzanın davacı tarafın eli ürünü olup olmadığı konusunda bilirkişi incelemesi yaptırılmasının mümkün olmadığı, iddiasının ispat yükünün davacı tarafta olduğu, davacı tarafın taraflar arasında inançlı işlem yapıldığı iddiasını kanıtlayan taraflarca imzalanmış yazılı bir belge ya da sözleşme sunmadığı, sunulan delil durumuna göre davacının sahtelik iddialarının açıkça dayanaktan yoksun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı asıl tarafından istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 07.04.2009 tarih, 7286 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 58. ve 59. sayfalarında yapılan kuruluş ve ana sözleşme ilanına göre, ... sicil numaralı.... Petshop İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin ... ve ... tarafından kurulduğu, ana sözleşmesinin 6. maddesine göre şirketin sermayesinin 1000 paya ayrıldığı, her bir payının 200,00 TL değerinde olduğu, 999 paya karşılık olan 199.800,00 TL'sinin ... tarafından, 1 paya karşılık olan 200,00 TL'sinin ... tarafından taahhüt edildiği, ana sözleşmenin 8. maddesine göre ilk 10 yıl için ...'ın şirket müdürü olarak seçildiği, davacının şirketteki 1 adet hissesini... 5. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı, 09.11.2009 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı ... ...'a devrettiği, aynı sözleşme ile davalı ...'ın şirketteki 509 adet hissesini davalı ... ...'a devrettiği, davalı ...'ın şirketteki 489 adet hissesini... 5. Noterliği'nin 22.04.2010 tarihli, ... yevmiye numaralı, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı ... ...'a devrettiği, bu devir ile davalı ... ...'un şirketin 999 hissesine, davalı ...'ın ise 1 hissesine sahip olduğu, yine ... Noterliği'nin 11.02.2011 tarihli, ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'ın şirketteki 1 adet hissesini davalı ...'ya devrettiği, davalı ... ...'un da şirketteki 509 adet hissesini davalı ...'ya, 409 adet hissesini ise dava dışı...ye devrettiği, bu devir ile birlikte şirketin 510 adet hissesinin davalı ...'ya, 490 adet hissesinin dava dışı...ye ait olduğu, ... 1. Noterliği'nin 19.03.2013 tarihli, 2369 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile davalı ... tarafından şirketteki 510 adet hissenin dava dışı Adem Karslıoğlu'na devredildiği, ... 1. Noterliği'nin 19.03.2013 tarihli, ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile dava dışı... tarafından şirketteki 490 adet hissenin dava dışı Adem Karslıoğlu'na devredildiği, şirket unvanının 15.08.2011 tarihinde İBD Tekstil Konfeksiyon İmalat Gıda İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirildiği ve halen bu unvan ile faaliyetine devam ettiğinin anlaşıldığı, davacının dava dilekçesi Ek-1'de sunmuş olduğu şirket karar defteri sayfa fotokopisinde bulunan 09.11.2009 tarih, 2009/2 sayılı genel kurul (ortaklar kurulu) kararının incelenmesinde, "şirket hissedarlarından ...'ın şirkette mevcut bir payının 200,00 TL bedelle ... ...'a devrederek ortaklıktan ayrılmasına, şirket hissedarlarından ...'ın şirkette mevcut 999 payından 5 09... .800,00 TL bedelle ... ...a devretmesine, yukarıda bahsi geçen devrin kabulüne, devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine, şirket müdürü ...'ın imza yetkisinin iptaline, bu kararın ticaret siciline tescili ile ticaret sicili gazetesinde yayınlanmasına oy birliğinde karar verildi." şeklinde karar alınmış olduğu, dava dilekçesi Ek-1'de sunulan ... Ticaret Sicil Memurluğu'na hitaben yazılmış, bila tarihli belge fotokopisinde, "memurluğunuz nezdinde ... nolu dosyada işlem gören limited şirketin ekte sunulan belgelerimizin tescilini arz ederiz" yazılı olduğu, şirket kaşesi ve kaşe üzerinde imza bulunduğu, davacının 09.11.2009 tarihli, 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararı altında ve ... Ticaret Sicil Memurluğuna hitaben yazılan bila tarihli el yazısı ile yazılan yazıdaki şirket kaşesi üzerinde yer alan imzanın kendisine ait olmadığını, vekaletli çalışanları olan davalılar ... ve ... ... tarafından imzasının taklitle, sahte ve yanıltıcı belgeler üretilip ATO kayıtlarında yolsuz tescil yaptırmak sureti ile ilgi firmasının hisselerini bilgisi ve haberi olmaksızın daha önceden tanıdığı ...'ya satmış olduklarını 13.08.2021 tarihli resmi tebligatla öğrendiğini ileri sürerek belgelerin ve bu belgelere istinaden oluşturulan ticaret sicili kayıtlarının iptallerine karar verilmesini talep ettiği, 23.12.2021 tarihli ön inceleme duruşmasına katılan davacının, 09.11.2009 tarihli,... 5. Noterliği'nden yapılan sözleşme ile sadece 1 hissesini ... ...'a sattığını, diğer 999 hissenin ise kendisine ait olduğunu, daha sonra bu hisse satış sözleşmesinin şirketin karar defterine 09.11.2009 tarih, 2009/2 karar sayılı kararı alınarak buna istinaden ticaret sicil ve tescil işlemlerinin yaptırıldığını beyan ettiği, somut uyuşmazlıkta,... 5. Noterliği'nin 09.11.2009 tarihli, ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davacı ...'ın.... Petshop İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. 'ndeki 1 pay olan hissesinin tamamını davalı ... ...'a 200,00 TL bedel üzerinden satarak devrettiği, davacının noterlikçe anılan hisse devir sözleşmesindeki imzaya ve içeriğine bir itirazda bulunmadığı, dava konusu edilen 09.11.2009 tarihli, 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararının ve bu kararın ticaret sicilinde tesciline ilişkin bila tarihli el yazılı belgelerin davacı tarafça imza ve içeriğine itiraz edilmeyen 09.11.2009 tarihli hisse devir sözleşmesi esas alınarak düzenlendiği ve yine söz konusu hisse devir sözleşmesi içeriğine uygun olarak alınan dava konusu ortaklar kurulu kararının 16.11.2009 tarihli, 7436 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edildiği, söz konusu devir işleminden sonra dava tarihine kadar geçen 12 yıllık süre içerisinde dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin hisselerinin yine noterlikçe imzalanan hisse devir sözleşmeleri, bu sözleşmelere uygun olarak alınan ortaklar kurulu kararı ve bu kararların ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan edilmesi suretiyle diğer davalılara ve dava dışı kişilere devredildiği,.... Petshop İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin unvanının... Tekstil Konfeksiyon İmalat Gıda İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirildiği, davacı dava konusu 09.11.2009 tarihli, 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararındaki ve bu ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tesciline dair bila tarihli el yazılı belgedeki imzasını inkarla genel kurul kararı ve tescil belgelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiş olmakla birlikte söz konusu belgelerin dayanağını teşkil eden... 5. Noterliği'nin 09.11.2009 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirketi hisse devir sözleşmesindeki imzasına ve sözleşme içeriğine itirazda bulunmadığı, geçersizliğini ileri sürmediği, sözleşme içeriğine göre davacının dava dışı.... Petshop İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ndeki 1 adet hissesini davalı ... ...'a devrettiğini kabul ettiği, 23.12.2021 tarihli duruşmada da söz konusu hisse devir sözleşmesi ile 1 adet hissesini davalı ... ...'a devrettiğini açıkça beyan ettiği, aynı hisse devir sözleşmesinde davalı ...'ın dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ndeki 999 adet hissesinden 509 adedini davalı ... ...'a devrettiği yazılı olup davacının da imzasını taşıyan sözleşme içeriğine göre davacının dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'ndeki hissesinin 1 adet olduğu ve ...'ın şirketteki payının 999 adet olduğu hususuna itiraz etmediği, böylelikle davacı tarafından varlığı inkar edilmeyen ve noterlikçe düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki kabulü ile dava dilekçesindeki dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nde daha fazla hissesi bulunduğuna dair beyanlarının birbirleriyle çeliştiği, davacının 09.11.2009 tarihli hisse devir sözleşmesindeki imzasına ve sözleşme içeriğine itiraz etmemesine karşın bu sözleşme esas alınarak ve sözleşme içeriğine uygun şekilde alınan 09.11.2009 tarihli, 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararı ve bu kararın ticaret sicile tescil ve ilanı talebine ilişkin el yazılı bila tarihli belgedeki imzayı inkar ederek söz konusu belgelerin iptaline dair eldeki davayı açmasının, dürüstlük kuralına ve hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırılık teşkil ettiği, dava dilekçesinde ileri sürdüğü olaylara ilişkin inançlı işlemin varlığını ispat edecek delil sunmadığından İlk Derece Mahkemesince yazılı şekilde hüküm kurulmasında usul ve yasaya aykırı bir durum görülmediği gerekçesiyle davacının istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı asıl tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A.Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, davalı şirketin 09.11.2009 tarihli 2009/2 sayılı ortaklar kurulu kararının iptali ve buna yönelik ticaret siciline tescil talep yazısının iptali istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 11.02.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.