Aile Şirketinde Ortaklık Anlaşmazlığı, Tek İmza Yetkisinin Kötüye Kullanımı, Ortak Haklarının İhlali, Olağanüstü Genel Kurul ve Kayyım Atanması İstekli Ticari Şirket Davası.
Özet: Bu hukuki evrak, bir aile şirketinde %50 hisse sahibi davacının, diğer %50 hissedar abisi tarafından şirket yönetiminden dışlanma, bilgi eksikliği, kar payı ve huzur hakkı ödenmemesi, rızası dışında sermaye artırımı yapılması ve mali inceleme hakkının engellenmesi gibi gerekçelerle olağanüstü genel kurul toplanması talebiyle açtığı davanın içeriğini özetlemekte; davacı şirketin mal varlığını koruyacak ihtiyati tedbirler, yönetim kayyımı atanması, münferit imza yetkisinin iptali ile çift imza yetkisinin getirilmesi ve hatta ortaklık ilişkisinin sürdürülemezliği halinde şirketin tasfiyesi veya pay devri gibi taleplerde bulunurken, davalı ise davacının şirket yönetiminde aktif rol aldığını ve gerekli tüm bilgilere erişimi olduğunu ileri sürmektedir.
T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/122 EsasKARAR NO : 2026/242 KararDAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 09/02/2026KARAR TARİHİ : 01/04/2026G. K. YAZILDIĞI TARİH : 17/04/2026Mahkememizin .... Esas sayılı dosyasının 12/02/2026 tarihli tensip tutanağının 16 numaralı ara kararı ile; "Davacının olağanüstü genel kurul talebinin işbu dosyadan tefriki ile mahkememizin aşırı esasına kaydına," karar verilmiş olup OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TALEBİ YÖNÜNDEN DAVASININ TEFRİK EDİLEREK yukarıda belirtilen sırasına(Esas numarası) kaydedilen davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ... (T.C. :....)'in ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ( V.K.N:....) kapalı tip aile şirketinin iki ortağından biri olduğunu, %50 hisseye sahip olduğunu, diğer ortağın ise müvekkilinin abisi olan .... (T.C:....) olduğunu, onun da %50 hissesi olduğunu, şirketin 1995 yılında tescil edilmiş kapalı yapı şeklinde aile şirketi olduğunu, her iki ortak da şirketi münferiden temsil yetkisine sahip olduğunu, 2020 yılı itibari ile Şirket faaliyetleri kapsamında yapılan tüm iş ve işlemlerin küçük kardeş olan müvekkili yok sayılarak, münferit imza yetkisinin sağladığı yasal izin ile müvekkilinin abisi olan ... tarafından yapılmakta olduğunu, diğer ortak olan müvekkili ... (T.C. :...)’e hiçbir suretle bilgi verilmediğini, müvekkilinin yokluğunda sermaye arttırımına gidildiğini, uzun süredir müvekkiline yasal kar payı ve huzur hakkı ödenmediğini, yasal zorunluluk olan yılda bir defa yapılması gereken müdürler genel kurul toplantısının yapılmadığını, şirket ile ilgili mali inceleme hakkı tanınmamış olmasının yanısıra şirketle ilgili hiçbir ticari bilgiden haberdar edilmeyerek davacı müvekkili ...'in yasaya aykırı olarak dışlandığını, davalı şirkete çekilen ihtar ve bu ihtara verilen cevabın, tek imza yetkisinin sair ortak tarafından kötüye kullanılması, işbu davanın açılışına istinaden sair ortağın şirketi ve müvekkilini zarara uğratacak işlemleri gerçekleştirme ihtimalinin çok yüksek olması dikkate alındığında; şirketin mal varlığının korunması amacıyla dava sonucunda verilecek kararın kesinleşmesine kadar şirket hesaplarına tedbir konulmasını (personel maaşları hariç) şirket yönetim kurulunun şirketi borçlandırıcı işlem yapmasının yasaklanmasını, şirket defterleri üzerinde inceleme yapılmasını, şirket mal varlığının tespit edilerek bunların devrinin önlenmesine yönelik ve ayrıca tek imza yetkisinin tedbiren ivedilikle kaldırılmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, öncelikle yargılama süresince şirketin faaliyetlerin sağlıklı şekilde yürütülebilmesi amacıyla dava sonucunda verilecek karar kesinleşinceye kadar şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasını, bu talebimizin kabul edilmemesi halinde ise denetim kayyımı atanmasını, kayyum marifetince belirttikleri gündem maddeleri doğrultusunda müdürler kurul toplantısı yapılmasını, özellikle münferit imza yetkisinin iptali ile çift imza yetkisinin geri getirilmesi, mali inceleme ile bilgi alınması hakkının tarafımıza mahkeme marifetince sağlanması, ortaklık ilişkisinin sağlanamayacağının görülmesi durumunda pay devri taleplerimizin sağlanmasına yönelik müdürler kurul toplantı talebimizin mahkeme marifetince kayyum atanması yolu ile yerine getirilmesini, ortaklık ilişkisinin devamının mümkün olmadığı kanaatinde olunduğu ihtimalde, davalı şirketin tasfiyesine, mümkünse diğer ortağın payının hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmasına, aksi halde müvekkilinin TTK m. 531 uyarınca çıkarılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin( V.K.N:...) iki ortaklı aile şirketi olduğunu, ortaklarının kardeşler davacı ... ve ... olduğunu, davacı ...'in dava dilekçesinde "2020 yılı itibari ile Şirket faaliyetleri kapsamında yapılan tüm iş ve işlemlerin davacının yok sayılarak münferit imza yetkisinin sağladığı yasal izin ile abisi olan ... tarafından yapılmakta olduğunu, diğer ortak olan davacıya hiçbir suretle bilgi verilmediğini, davacının yokluğunda sermaye arttırımına gidildiğini, uzun süredir davacıya kar payı ve huzur hakkı ödenmediğini, şirket ile ilgili mali inceleme hakkı tanınmadığını, şirketle ilgili hiçbir ticari bilgiden haberdar edilmeyerek davacı ...'in yasaya aykırı olarak dışlandığını" iddia ederek Olağanüstü Genel Kurul talebinde bulunduğunu, taraflarınca Bakırköy .... Noterliği'nin 22.12.2025 tarihli .... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile halihazırda ...'in şirket yönetiminde aktif şekilde görev aldığını, şirketle ilgili tüm evraklara istediği zaman erişebilmesinin mümkün olduğunu, halihazırda şirketle ilgili talep ettiği evrakların bilgi ve belgelerin kendisine mevcut olduğunu, ayrıca müvekkiline ihtarname keşide eden ... vekilinin aynı zamanda ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin de vekili olması nazara alındığında vekili aracılığı ile dahi kolaylıkla istediği bilgilere ulaşabilme ihtimalinin olduğu bu sebeple taleplerinde hukuki yarar olmadığının bildirildiğini, müvekkili şirketin, şimdiye kadar herhangi bir uyuşmazlık içerisinde bulunmamış hiçbir mali problem içerisine girmediğini tam tersi devamlı yükseliş içerisinde olan şirkete yönelik bu tür bir talep de abesle iştigal sayıldığını, müvekkili şirketin ve ortakların gerek şirket hesapları araştırıldığında iddiaların gerçek dışı olduğu hususunun netlik kazanacağının aşikar olduğunu, bu sebeple, davacını davasında haklı sebebi bulunmadığı açık olup davanın reddinin gerektiğini, davacının, haklı sebep olmaksızın haksız, hukuka aykırı ve kötüniyetli şekilde açmış olduğu açık olan davasının reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;Dava, 6102 sayılı TTK' nın 617/3. maddesi yollaması ile TTK 412 ve devamı uyarınca toplantıya çağrı izin ve bunun için kayyım atanması istemine ilişkindir. Dava konusu uyuşmazlık; 6102 Sayılı TTK' nın 617/3. maddesi yollaması ile TTK 412 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurulu çağrıya izin koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının talebinin haklı bir gerekçeye dayanıp dayanmadığı, genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesi halinde bu hakkın sınırının ne olduğu noktalarında toplandığı görülmüştür. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Mah. .... Sk. No: 16 Esenyurt/İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklindedir.6102 sayılı TTK 617. maddesi "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." şeklindedir.6102 sayılı TTK 624. maddesi "(1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir." şeklindedir.Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 18.02.2022 Tarih ve 2019/5 E. - 2022/1 K. Sayılı ilamında da belirttiği üzere; davacının dava hakkına sahip olması, dava açabilmesi için yeterli değildir. Bundan başka, davacının dava açmakta hukukî bir yararının bulunması gerekir; yani, dava hakkı hukukî yarar ile sınırlıdır. Buna hukukî korunma (himaye) ihtiyacı da denir. Yani davacının mahkemeden hukukî korunma istemesinde, korunmaya değer bir yararı olmalıdır, aksi hâlde devletin mahkemelerini (davası ile) gereksiz yere uğraştıramaz.Hukukî yarar dava açıldığı anda var olmalıdır; ilerideki (müstakbel) bir yarar yeterli değildir. Bu nedenle, muaccel olmayan (müeccel) alacak için dava açılamaz; açılırsa, dava hukukî yarar yokluğundan (usulden) reddedilir. Fakat bu, alacağın muaccel hâle gelmesinden sonra yeniden dava edilmesine engel değildir. Aynı şekilde, açıldığı sırada belli olmayan, şüpheli veya ileride doğacağı beklenen bir yarar da hukukî yarar sayılmaz (Kuru/Arslan,/Yılmaz, s. 244; Tanrıver, Süha: Medeni Usul Hukuku, Cilt I, Ankara 2016, s. 456).Davanın açıldığı sırada var olmayan “hukukî yararın” dava sırasında tamamlanması, mahkemenin “hukukî yarar” eksikliğinin tamamlanmasını beklemesi söz konusu olamaz. Çünkü, hukukî yarar dava şartı eksikliği ilgili tarafa belli bir süre verilerek taraf eylemi ile tamamlanabilecek bir dava şartı değildir. (Pekcanıtez, Hakan Atalay, Oğuz/ Özekes, Muhammet: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2015, s. 250-251; Pekcanıtez, Hakan: Medeni Usul Hukuku, Ciltli, İstanbul 2017, s. 948).Hukukî yararın bulunması dava şartı, sadece dava açılırken değil, nihai karar verilinceye kadar mevcudiyetim devam ettirmelidir. (Arslan, Ramazan Yılmaz, Ejder/Ayvaz Taşpınar, Sema/ Hanağası, Emel: Medeni Usul Hukuku, Ankara 2020, s. 316; Budak, Ali Cem/ Karaaslan, Varol: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 2021, s. 176; Postacıoğlu, İlhan: Medeni Usul Hukuku, İstanbul 1975, s. 204; Karslı, Abdurrahim: Medeni Muhakeme Hukuku, İstanbul 2012, s. 466; Alangoya, Yavuz: Medeni Usul Hukuku Esasları, İstanbul 2000, s. 170-178).Davalı ... Sanayii ve Ticaret Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarının incelenmesinde; davacı ...' in %50 ortak ve münferiden yetkili müdür olduğu görülmüştür.Somut olayda; davalı şirketin iki müdürü vardır ve şirket genel kurulu, bir müdürler kurulu başkanı atamamıştır. Genel Kurulda, şirketin nasıl temsil edileceği düzenlenmiş ve her bir müdüre münferit temsil yetkisi verilmiştir. Buna göre müdür davacı, tek başına temsil ve ilzam yetkisiyle donatılmıştır.Davalı şirket genel kurulunca müdürler kurulu başkanı seçilmediğine ve müdür davacı tek başına temsil yetkisiyle donatıldığına göre, bu müdürün tek başına genel kurulu çağrı yetkisinin bulunduğunun kabulü gerekir (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 04.10.2018 Tarih ve 2018/180 E. - 2018/999 K sayılı ilamı). Yukarıda belirtilen sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere ve 6102 sayılı TTK' nın 624. maddesi hükmüne göre; davacının pay oranı ve yetkisi nazara alındığında, genel kurulu toplantıya çağırmasının mümkün olduğu, bu itibarla anılan yola başvurmaksızın genel kurulu çağrıya ilişkin davanın açılmasında hukuki menfaatin bulunmadığı anlaşılmıştır.Hukuki yarar dava şartı gerçekleştikten sonra iş bu davanın açılması mümkündür. Ancak bu aşamada, hukuki yarar dava şartı gerçekleşmeden iş bu davanın açıldığı görülmekle davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine dair karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın 6100 sayılı HMK m. 114/1-h ve 115/2 hükümleri gereğince hukuki yarar dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına)4-Davalı tarafından yatırılan ve kullanılmayan avansın talep halinde davalı tarafa İADESİNE,5-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 22.500,00-TL vekalet ücretinin (ön inceleme aşamasında 1/2 oranında) davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,Dair; davanın niteliği itibariyle kesin olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/04/2026 Başkan ... ¸e-imzalıÜye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı