Resen terkin edilmiş faaliyetsiz şirketteki müdürlük görevinin 31.05.2010 tarihinde sona erdiğinin ticaret siciline tescili amacıyla açılan tespit davası kararı.
Özet: Bu hukuki evrakta, davacı, vergi dairesince 31.05.2010 tarihinde resen terk edilerek ticari faaliyetine fiilen son vermiş olan davalı şirketteki müdürlük görevinin, şirket ortaklarının gerekli tescil işlemini yapmaması nedeniyle Ticaret Sicili kayıtlarında hala aktif görünmesi üzerine, müvekkilinin olası hukuki ve cezai sorumluluk risklerini önlemek amacıyla müdürlük görevinin anılan tarihte sona erdiğinin tespitini ve sicile işlenmesini talep etmektedir; mahkeme ise davacının doğrudan Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru imkanı olmaması ve şirket yetkililerinin tescile zorlanması gerekliliği nedeniyle bu tespit davasını açmasında hukuki yarar bulunduğunu, kayıtlı hususlardaki her türlü değişikliğin tescilinin gerektiğini ve istifanın şirkete bildirilmesiyle iç ilişkide hukuki sonuç doğuracağını belirtmektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/1113 KARAR NO : 2026/274DAVA : TespitDAVA TARİHİ : 25/11/2025KARAR TARİHİ : 25/03/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili---- Şirketi'nin ortağı olmadığını, müvekkilinin, şirket ana sözleşmesi uyarınca ilk yirmi yıl için şirket müdürü olarak seçildiğini, müvekkilinin T.C. Kimlik Numarası ------ olup , müdürlük tescil başlangıç tarihi 02.04.2008 olduğunu, davalı şirketin, 31.05.2010 tarihinde bağlı bulunduğu Vergi Dairesi tarafından re'sen terkin edildiğini, bu terkin işlemi sonucunda şirket fiilen dağılmış, vergi kaydı kalmamış ve tüm ticari faaliyetlerine son verdiğini, şirketin vergi mükellefiyetinin re'sen terkin edilmesi ve fiilen faaliyete son vermesi neticesinde, müvekkili ---- şirket müdürlüğü görevi de 31.05.2010 tarihi itibarıyla fiilen ve hukuken sona erdiğini, bu tarihten itibaren müvekkilin şirketle herhangi bir ilgisi ve sorumluluğu kalmadığını ancak, şirket ortaklarının müdürlük sona erme kararını Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirmemesi nedeniyle, müvekkilinin haksız ve yersiz olarak yaklaşık 15 yıldan bu yana Ticaret Sicili kayıtlarında şirket müdürü olarak görünmeye devam etmekte olduğunu, faaliyeti ve vergi kaydı sona ermiş bir şirketin müdürü olarak görünmeye devam etmesinin, müvekkilin aleyhine vergi borçları, kamu alacakları ve üçüncü kişiler nezdinde hukuki ve cezai sorumluluklar doğurma riski yarattığını, bu durum, müvekkili açısından telafisi güç veya imkansız zararlar doğurma tehlikesi altında olduğunu, müvekkilinin şirket müdürlüğü görevinin fiilen sona erdiği 31.05.2010 tarihine kadar davanın uzaması, müvekkilinin sorumlu tutulabileceği riskleri her geçen gün arttırdığını, bu nedenle, yargılama süresince müvekkili ---- Ticaret Sicili kayıtlarındaki müdürlük yetkisinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davanın esastan incelenmesi neticesinde, davalı şirkette müvekkili ---- şirket müdürlüğü görevinin 31.05.2010 tarihi itibarıyla sona erdiğinin tespitine, işbu tespit kararının, ------ Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne bildirilerek müvekkilinin şirket müdürlüğünden düşürüldüğüne dair kaydın ticaret siciline tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı süresi içerisinde herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır. İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, davalı limited şirketin müdürlüğü görevinin sona erdiğinin tespiti istemlidir.Davacı, ortak olmadığı davalı şirkette iki yıl için müdür olarak seçildiğini, 02/04/2008-2010 tarihleri arasında müdürlük yaptığını, daha sonra şirketin vergi dairesinden resen 31/05/2010 tarihinde de terk edildiğini, şirketin fiilen ticareti terk ettiğini ve gayri faal olduğunu, ortakların müdürlükle ilgili bir karar almadığını ve sicilde tescil yapmadığını belirterek 31/05/2010 tarihinden itibaren müdürlük yetkilerinin sona erdiğinin tespitini talep etmiştir.TTK’nın 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38'nci maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişikliklerin de tescili gerekir. TTK ya göre, sicilde tescil şirket müdürleri tarafından talep edileceği öngörülmüş olup, aynı Kanun’un 30 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 31'nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir. Bu itibarla, davacının doğrudan Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurarak talepte bulunması mümkün olmadığından davalı şirkete tescile icbar davası açmasında hukuki bir engel bulunmadığı gibi, yetkili gerekli genel kurul kararını yapmayıp keyfiyeti yerine getirmediğinden iş bu davanın açılması bir zorunluluktur. Bu itibarla davacının hukuki yararı bulunmaktadır.Davacı şirketin müdürü görünmekte olup, bu davada temsil etmek üzere davalı şirkete resen temsil kayyımı atanmış, taraf teşkili sağlanarak yargılamaya devam edilmiştir: Dosyaya celp edilen sicil dosyasından davalı şirketin 02/04/2008 tarihinde ----- Gazetesi ilanı ile kuruluşunu tamamladığı, davacının şirket müdürü/yetkilisi olduğu, görev süresinin 02/04/2028 tarihinde sona ereceği, ana sözleşmenin 9. Maddesine göre davacının ilk yirmi yıl için müdür olarak seçildiği ve keyfiyetin bu şekilde tescil edildiği görülmüştür. Davacının temsil ve müdürlük görevinden istifasının bir genel kurul kararı ile değerlendirilmediği, hali hazırda sicilde yetkili göründüğü anlaşılmıştır.Davacının şirkete veya ortaklara karşı hitaben düzenlediği bir istifa ihtarı olup olmadığı sorulmuş, beyanda bulunulmamıştır.Yargıtay -----. Hukuk Dairesi'nin--- Esas------- Karar sayılı kararında belirtildiği üzere istifa şirkete (veya tüm ortaklara) bildirilmesi ile iç ilişkide hüküm ve sonuç doğuracaktır. Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifanın, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracağı ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevinin sona ereceği, dış ilişkide ise istifanın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle sonuç doğuracağı açıktır.İstifaya ilişkin bir ihtar olmadığı, varsa da bu yönde bir yazılı delil sunulamadığı, davacının istifasını ortaklara da tebliğ etmediği dikkate alınarak müdürlük görevinin dava tarihi itibariyle sona erdiğine karar verilmiştir.Davacı ihtiyati tedbirle yargılama süresince müdürlük yetkilerinin durduğuna dair tedbir kararı verilmesini talep etmişse de istifa tek taraflı bir işlem olup tedbir kararı verilmesinde hukuki yarar görülmemiş, eksikliklerin incelenmesi ile ilk celse yargılama sürecini de kapsar şekilde dava tarihinden itibaren geçerli olmak üzere hüküm kurulmuştur.HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacının davasının KISMEN KABULÜNE, davacının, ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ----- sicil numarasında kayıtlı ------ŞİRKETİ'ni temsilen müdürlük yetkisinin 25/11/2025 tarihi itibariyle sona erdiğinin TESPİTİNE,2-Fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 3-Alınması gerekli 732,00-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 4-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL. başvurma harcı, 615,40-TL peşin harcın toplamı olan 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından sarfedilen toplam 16.082,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,7-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,8-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere e-duruşma yolu ile davacı vekilinin, huzurda bulunan temsil kayyımı ----- yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.