şirket ortağının bilgi alma, kar payı talebi ve diğer ortak müdürün azli yahut yetki sınırlandırılması davasının haklı neden yokluğuyla reddedilerek onanması.

Şirket ortağının bilgi alma, kar payı talebi ve diğer ortak müdürün azli yahut yetki sınırlandırılması davasının haklı neden yokluğuyla reddedilerek onanması.

Özet: Bir şirket ortağının, bilgi alamadığı, kar payı ödenmediği ve genel kurul yapılmadığı iddialarıyla, şirket müdürü olan diğer ortağın azlini veya yetkilerinin sınırlandırılmasını talep ettiği davada; ilk derece, bölge adliye ve Yargıtay, davacının eşinin şirket işlerine müdahale ettiğini, davacının aktif rol almadığını, şirketin karlı ve sorunsuz çalıştığını, ortaklar arasında değil, müdür ile davacının eşi arasında geçimsizlik yaşandığını belirterek, azil veya yetki sınırlaması için haklı nedenlerin oluşmadığı sonucuna varmış ve davanın esastan reddine ilişkin kararlar zincirini oy birliğiyle onamıştır.

11. Hukuk Dairesi 2025/2170 E. , 2025/7121 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2025/138 Esas, 2025/278 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : Sorgun 2. Asliye Hukuk Mahkemesi

(Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla)

SAYISI : 2021/242 E., 2023/633 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalının ... Eğitim ve Rehabilitasyon Merkezi Gıda Akaryakıt San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğunu, davalının şirketin müdürlüğünü yürüttüğünü, müvekkilinin şirketin defter ve muhasebe kayıtlarına dair bilgi alma hakkı mevcut olduğunu, yazılı olarak bilgi verilmesi istenildiği halde bilgi verilmediğini, müvekkili tarafından şirket bünyesinde genel kurul toplantısı yapılması talebine rağmen genel kurulun yapılmadığını, müvekkiline hiç bir şekilde kâr payı ödenmediğini, şirketten kaynaklı gelirin tamamının davalı tarafından alındığını ileri sürerek davalının öncelikle müdürlükten azline, bunun mümkün olmaması halinde yetkilerinin sınırlandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının eşinin kardeşi olduğunu, formaliteden ev hanımı olan davacının şirkete ortak kabul edildiğini, davacının şirket işleri ile ilgilenmediğini, davacının eşinin çalışan personellere baskı uygulayıp hakaret edici sözler söylediğini, şirketin kurallara uygun şekilde yönetildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ortağın eşinin resmi şekilde herhangi bir vekalet verilmediği halde ortak gibi davrandığı, şirketin iç işleyişine karıştığı, davacının eşinin kamu görevlisi olması nedeni ile davacıyı ortak olarak gösterdiğinin anlaşıldığı, şirketin yürütülmesinde iki kardeş olan davalı ve davacının eşinin etkili olduğu, şirkette bulunan personelleri rahatsız ettiği, davacı ortağın şirkete hiç gitmediği, her ne kadar öğrenci sayısında Covid nedeni ile pandemi döneminde bir azalma olsa da şirketin aktif olarak çalışmaya devam ettiği, öğrenci sayısının pandemi döneminden sonra arttığı, şirketin kâr ettiği, vergi borcunun bulunmadığı, ortaklar arasında geçimsizliğin olmadığı, hakeza davalı müdür ile davacı ortağın eşi arasında geçimsizlik doğduğu, davacının bilgi alma ve inceleme yetkisi olmasına rağmen davacının eşinin davalıdan bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğu tespit edildiğinden davacının haklı sebeplerin gerçekleştiğini ispatlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyşe istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, dava dışı şirketin müdürü olan davalının haklı nedenle görevden azli, azil olmadığı takdirde yetkilerinin sınırlandırılması istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 27.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.