özelleştirme sonrası hisse devrinde yaşanan gecikmeler sonucu sermaye artırımı ve kar payı taleplerinin, davacının ilgili dönemde hissedar olmaması nedeniyle reddine dair yargıtayın hukuki değerlendirmesi.

Özelleştirme sonrası hisse devrinde yaşanan gecikmeler sonucu sermaye artırımı ve kar payı taleplerinin, davacının ilgili dönemde hissedar olmaması nedeniyle reddine dair Yargıtayın hukuki değerlendirmesi.

Özet: Bir şirketin eski çalışanının, özelleştirme sonrası kendisine devredilecek hisselerin geç tescil edilmesi nedeniyle, tescil öncesi dönemdeki sermaye artırımlarının iptali ve ödenmeyen kâr paylarının tahsili talebiyle açtığı davada, mahkemeler, davacının sermaye artırımı tarihlerinde hissedar sıfatı bulunmadığı için bu işlemleri dava etme hakkı olmadığına, kâr paylarının ise şirketin geçmiş yıl zararlarına mahsup edildiği veya ilgili dönemde hissedar olan vakfa ödendiği gerekçeleriyle davanın esasını reddetmiş; böylece, hissedar statüsünün kazanıldığı tarihten önceki şirket işlemlerine yönelik itirazların pasif husumet ve hak sahipliği eksikliği nedeniyle kabul edilemez olduğuna hükmetmiştir.

11. Hukuk Dairesi 2025/1179 E. , 2025/7001 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi

SAYISI : 2021/2140 Esas, 2024/1728 Karar

HÜKÜM : Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ : ... Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI : 2018/450 Esas, 2021/117 Karar

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; ... Çelik A.Ş.'nin özelleştirmeden önce çalışanlarına bir takım maddi olanaklar sunduğunu, davalının özelleştirilmesine ilişkin Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) kararı

gereğince ... Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. (... A.Ş.) tarafından .... hisselerinin %11’i bedelsiz olarak kurulacak vakıfa

devredileceğini ve vakfın da kendisine devredilen bu hisseleri hak sahiplerine dağıtacağının

kararlaştırıldığını, vakfın kurulmuş olması ve hisselerin ... A.Ş. tarafından vakfa devredilmiş olmasına

karşın hisselerin hak sahipleri adına tescil edilmediğini, tescilin ancak açılan davalar sonrası yapıldığını,

2014 yılı Nisan ayında kendisine 16.282,21 TL tutarlı hisse verildiğini, 2014 yılı Haziran ayında .... tarafından tescil yapıldığını, kâr paylarının tam olarak ödenmediğini, şirketin sürekli zararda

gösterildiğini, olmayan giderler gösterilerek kâr paylarının düşürüldüğünü, modernizasyon giderlerini

kendisinin karşılaması gerekirken bunun sermaye artışı ile ve işletme gelirlerinden karşılandığını,

böylece kâr payının düşürüldüğünü, sermaye artışının yasal ve usulüne uygun yapılmadığını,

şirketin kendisine ait olmayan giderleri de ödemek sureti ile zarara uğratıldığını, usulüne uygun olmayan

sermaye arttırımı ile müvekkilinin hissesinin yüzde oranının düşürüldüğünü, 08.02.2001 tarihli ÖYK kararı sonrası

özelleştirilen ....’nin 31.02.2002'de ... A.Ş.’ye devir tarihinden davacı adına hisse tescil tarihi

olan 20.06.2014 tarihine kadar geçen süre içerisinde kendisine tescil yapılmadığından hak tespit ve tahsil

davası açamadığını ve mağdur edildiğini ileri sürerek 2002-2008 yılları arasında yapılan üç adet sermaye

arttırımının iptali ile 31.01.2002-31.12.2003 tarihleri arasında ödenmeyen 10.000,00 TL kâr payının

ödenmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin ilgili dönemlerde bedelli sermaye artırımını hukuka uygun gerçekleştirdiğini, davacının söz konusu işlemlerin iptalini isteme ehliyetinin bulunmadığını, bu konuda davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, davacının 31.01.2002-31.12.2013 tarih aralığına ilişkin davalı şirketten kâr payı veya başka bir alacağı bulunmadığını, davalı şirketin davacının taleplerini dayandırdığı 31.01.2002 tarihli sözleşmeye taraf olmadığını, davacının dayandığı hususların daha önceden ... Asliye Hukuk Mahkemeleri nezdindeki çeşitli davalarda irdelendiğini, işbu kararların yargı denetiminden gerçerek kesinleştiğini, bu konuda kesin hükümlerin bulunduğunu savunarak davanın aktif ve pasif husumet, kesin hüküm ve zamanaşımı yönünden reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 2001-2002-2003-2004-2005 yıllarında kâr dağıtımı yapılmadığı, bu hususta genel kurul tutanaklarında aksi durumun kararlaştırılmadığı, elde edilen kâr olmakla birlikte bu tutarı aşan geçmiş yıl zararları olması nedeni ile usulüne uygun olarak geçmiş yıl zararlarına mahsup edildiği, dolayısı ile de davacıya ödenecek kâr payının bulunmadığı; 2006-2007 yıllarında kısmen kâr dağıtımı yapıldığı, temettü sonrası kalan tutarların ise sermaye artışında kullanıldığı, kâr dağıtımının dava dışı vakıf hesabına ödendiği, genel kurul tutanaklarında alınan sermaye artırım kararların oy birliği ile alındığı, artışı yapılan sermayenin hisseler oranında yapıldığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ... Demir ve Çelik A.Ş.’nin pay defterinde davacıların murisi ... ...'ın dava tarihi itibari ile toplam 27.071,12 TL tutarlı 2.707.112 adet paya sahip olduğu, davacı tarafın, davalı şirkette 20.06.2014 tarihi itibari ile pay sahibi olduğu, davacının, iptalini talep ettiği ve 2002-2008 tarihleri arasında yapılan sermaye artırımına yönelik olarak yapılan üç genel kurul toplantısında, o tarihte pay sahibi olmaması nedeniyle oy hakkı bulunmadığı, asıl pay sahibi olan vakfın ise sermaye artırımına iştirak etmediği, bu nedenle, davacının sermaye artırımına ilişkin kararların iptaline yönelik talebinin reddi gerektiği, davalı şirketin dağıtılmasına karar verdiği kâr payından, hisseye düşen payın talep edilebilmesi için, ortakların pay defterine kaydının yapılmış olması gerektiği, davacı ... ...'ın ise, davalı şirketin ortaklar pay defterine kaydının ilk olarak 20.06.2014 tarihinde yapıldığı, davacının bu tarih itibariyle hisseler üzerinde hak sahibi olduğu, bu nedenle 31.01.20 02... .12.2013 tarihleri arasında davalı şirket hissedarı olmadığından, bu dönemlere ilişkin kâr payı talep edemeyeceği, vakfın hisseleri çalışanlara teslim tarihi bilinemediğinden, bu tarih aralığında, hisselerin vakfa ait olması nedeni ile bu hisselerin nemalarından da vakfın yararlanacağı, ayrıca davalı şirketin 2001, 2002, 2005 yıllarında zarar, 20 03... yıllarında ise kâr elde ettiği, kâr elde edilen yıllarda kâr dağıtımı yapılmadığı, alınan genel kurul kararı ile kârın geçmiş yıl zararlarına mahsup edilip hesapların kapatıldığı, bu yıllarda davalı şirketin kâr dağıtımı yapılmadığından vakfa ödenmiş tutarın da bulunmadığı, davacı tarafın hak sahibi olduğu 20.06.2014 tarihinden sonra ise, ilk olarak 2006-2007 yıllarında kısmen kâr dağıtımı yapıldığı, temettü sonrası kalan tutarların ise sermaye artışında kullanıldığı, kâr dağıtımının dava dışı vakıf hesabına ödendiği, genel kurul tutanaklarında alınan sermaye artırım kararların oy birliği ile alındığı ve artışı yapılan sermayenin, hisseler oranında yapıldığı gerekçesi ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket pay sahibince açılan bedelli sermaye arttırımlarının iptali ve kâr payı alacağının tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz eden davacılara yükletilmesine, 24.11.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.