Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, genel kurul kararı iptali davasında sermaye artırımı tedbir talebinin reddi kararında, yönetim kurulu görüşü alınmadığı için usul hatası tespit etti.
Özet: Bir hissedarın, şirket genel kurulunca alınan ve kendi hisse oranını düşürmeyi amaçladığı iddia edilen sermaye artırım kararının yürütmesinin durdurulması için yaptığı ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine açılan istinaf başvurusunda, Bölge Adliye Mahkemesi, ilk derece mahkemesinin Türk Ticaret Kanununun 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşlerini almaksızın tedbir talebi hakkında karar vermesinin usul ve yasaya aykırı olduğuna hükmederek, bu usul eksikliği giderilmeden yeniden bir değerlendirme yapılması gerektiğini belirtmiştir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/342 Esas 2026/232 Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : 2026/342 KARAR NO : 2026/232TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...İNCELENEN DOSYANINMAHKEMESİ : ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARAR TARİHİ : 08/01/2026NUMARASI : 2026/4 EsasTALEP : İhtiyati TedbirTALEP TARİHİ : 05/01/2026KARAR TARİHİ : 05/03/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 05/03/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemli davada mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacı talep dilekçesinde özetle; hissedarı olduğu davalı ...'nin 03/11/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda emredici hükümlere aykırı olarak alınan dış kaynaklardan sermaye artırım kararının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ve genel kurulda alınan sermaye arttırımı kararının geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı vekili tarafından HMK m.389 hükmüne göre tedbir istenildiğine yönelik 06/01/2026 tarihli ekinde herhangi bir belge bulunmayan dilekçe verildiğini, anılan yasa maddesi uyarınca TTK'nın 449.maddesindeki düzenleme dikkate alındığında tedbir istemine ilişkin değerlendirme yapılamayacağı gerekçesiyle;" tedbir isteminin reddine" ilişkin karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı istinaf dilekçesinde özetle; alınan sermaye artış kararı ile davalı şirkette sahip olduğu %30 hissenin % 1'e indirilmeye çalışıldığını, bu amaçla dış kaynaklardan sermaye artırımına gidilmesi kararı alındığını, söz konusu bedeli yatıramayacağı bilinerek bu kararın alınmış olduğunu, daha önce de aynısının yapıldığını ve mahkeme kararı ile iptal edildiğini, verilen kararın hatalı olduğunu ileri sürerek ara kararın kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. gereğince ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nın 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun "Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması" başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği hususu düzenlenmiş olup bu hükme göre yapılacak değerlendirmede, HMK'nın 389/(1).maddesindeki mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Anılan hükümler kapsamına göre; ilk derece mahkemesince, somut olayda dava konusu genel kurul kararının ifasının durdurulmasının gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususa ilişkin tebligat yapılması gerekmekte olup her ne kadar mahkemece, 06/01/2026 tarihli tensip zaptının (9) nolu bendinde davalı şirket yönetim kurulu üyelerine TTK.nun 449.maddesi gereğince tebligat çıkartılmasına ve yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra yürütmenin geri bırakılması konusunda bir karar verilmesine ilişkin ara karar alınmasına rağmen yukarıda incelenen yasal düzenlemeye aykırı olacak şekilde yönetim kurulu üyelerine tebligat çıkartılmaksızın ve beyanları alınmaksızın tedbir talebi hakkında karar verilmiş olduğu Dairemizce dosya ve UYAP üzerinde yapılan inceleme sonucunda anlaşılmıştır. Hal böyle olunca mahkemece genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmadan ihtiyati tedbir talebi hakkında değerlendirme yapılarak TTK'nın 449. maddesine aykırı olacak şekilde karar verilmesinde isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ihtiyati tedbir talep eden davacının istinaf talebinin kabulü ile ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, TTK'nun 449. maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyelerine belirlenecek makul sürede veya duruşmada tedbir istemi hakkında beyanda bulunmaları, tebliğe rağmen beyanda bulunmamaları halinde beyan vermekten kaçındıkları ve tedbir istemi hakkında karar verileceği ihtarını içerir muhtıra tebligat edilerek şirket yönetim kurulu üyelerinin yazılı veya sözlü görüşleri alındıktan sonra veya verilen süreye rağmen beyanda bulunmamaları halinde sürenin bitiminden itibaren genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi hakkında karar verilmek üzere dosyanın mahkemesine gönderilmesine, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın genel kurul kararının ifasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddi ara kararına yönelik istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 2-Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 08/01/2026 tarih ve 2026/4 Esas (Ara Karar) sayılı ara kararının KALDIRILMASINA, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi konusunda 6102 sayılı TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılarak yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra veya verilen süreye rağmen beyanda bulunmamaları halinde sürenin bitiminde yeniden karar verilmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yatırılan 732,00-TL'nin talep halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine, 5-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince dikkate alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 362/(1)-f ve 353/(1)-a.6 maddeleri gereğince kesin olmak üzere tarafların yokluğunda dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 05/03/2026 Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi-... ... ... ... ...