Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, yönetim kurulu üyeleri arasındaki anlaşmazlık nedeniyle toplanamayan ticari şirketin olağanüstü genel kurulunun TTK 410/2 uyarınca kayyım atanarak yapılmasına karar verdi.
Özet: Bir şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu başkanının vefatı sonrası diğer yönetim kurulu üyesiyle genel kurul toplantısı yapamaması ve şirketin işleyişinin aksaması nedeniyle Türk Ticaret Kanununun 410/2. maddesi uyarınca açtığı dava kabul edilerek, ilgili şirketin açılış, divan heyeti seçimi, mali ve idari durumun görüşülmesi, yönetimsel aksaklıkların değerlendirilmesi, finansal tabloların ve yönetim kurulu faaliyet raporunun onayı, yönetim kurulu ibrası, şirket esas sözleşmesindeki yönetim kurulu üye sayısının güncel TTK hükümlerine uygun şekilde değiştirilmesi, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi gibi önemli gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına izin verilmiş, bu toplantıyı gerçekleştirmek üzere belirli bir ücret karşılığında bir kayyım görevlendirilerek şirketin yönetimsel sorunlarının giderilmesi ve işleyişinin normalleşmesi kararlaştırılmıştır.
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/105 EsasKARAR NO : 2026/184DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : 06/02/2026KARAR TARİHİ : 17/02/2026KARAR YAZIM TARİHİ : 17/02/2026Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan dilekçe ve celp edilen müzekkere cevaplarının tetkiki sonundaGEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 06/02/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu başkanı olanan ...'ın 14/07/2025 tarihinden vefat etmesinden sonra yeni yönetim kurulu üyesi olan kız kardeşi ... ile bir araya gelip genel kurul toplantısı yapılması için karar alamadıklarını, şirketin iş ve işleyişinin devamı için genel kurul toplantısı yapılmasının zorunlu olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'ya çekilen ihtarnameye rağmen yönetim kurulunun toplanamadığını, bu nedenlerle TTK.410/2.maddesi gereğince dilekçede belirtilen gündem maddeleri kapsamında genel kurulun toplanması yönünde karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirketinin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır.Kadıköy .... Noterliği'nin 16/12/2025 tarih, .... yevmiye numaralı ihtarnamesinin yönetim kurulu üyesi olan ...'a tebliğ edildiği, gelinen aşama itibariyle genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır.Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelip genel kurul toplantısı yapamadığı, davacı tarafından diğer yönetim kurulu üyesine ihtarname çekildiği halde yönetim kurulunda genel kurul toplantısı yapılması yönünden karar alınamadığından TTK.410/2.maddesi gereğince davanın kabulü ile; genel kurul toplantısının yapılmasına karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Sabit görülen davacının davasının KABULÜNE; İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ... Sicil numarasında kayıtlı ...'ninAçılış ve yoklama Divan heyetinin seçimi ile divan heyetine genel kurul adına imza atmak üzere tutanakları imzalama yetkisi verilmesi Şirketin mali ve idari durumunun görüşülmesi ...’ın vefatı sonrası yaşanan yönetimsel aksaklıkların değerlendirilmesi Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması Yönetim kurulunun ibrası Şirket esas sözleşmesinin “İdare Meclisi” başlıklı 11. Maddesinin( “Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde umumi heyet tarafından hisse sahipleri arasından seçilecek en az üç en çok beş kişiden kurulu idare meclisi tarafından yürütülür.”), yönetim kurulu üye sayısının güncel Türk Ticaret Kanunu m.359’a uygun olacak şekilde "Yönetim Kurulu- Madde 11: Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür." olarak değiştirilmesi teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması Yönetim kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması Yönetim Kuruluna ödenecek Huzur hakkı ücretlerinin belirlenmesi Dilekler, temenniler ve kapanış Gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına izin verilmesine, 2-Genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım olarak ...'nın görevlendirilmesine, kayyımın emek ve mesaisine karşılık kendisine 17.500-TL ücret takdirine, ücretin davacı vekili tarafından mahkememiz veznesine yatırılmasına, 3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK.410/2.maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/02/2026Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır