ticari şirket yönetim kurulu üyesinin, şirketten talep ettiği mali ve idari belgelere erişiminin engellenmesi üzerine açtığı bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali davasında bursa 2. asliye ticaret mahkemesinin gerekçeli kararı.

Ticari şirket yönetim kurulu üyesinin, şirketten talep ettiği mali ve idari belgelere erişiminin engellenmesi üzerine açtığı bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali davasında Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin gerekçeli kararı.

Özet: Yönetim kurulu üyesi olan davacının, şirketin 24 aylık mali ve operasyonel kayıtları ile yönetim kurulu defterleri dahil geniş kapsamlı bilgi ve belge taleplerinin şirket ve diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından yerine getirilmemesi üzerine bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek dava açtığı, talep edilen evrakların sunulması, kayyım atanması ve yerinde inceleme yetkisi verilmesini talep ettiği; davalıların ise davacının kötü niyetli olduğunu, şirketi zarara uğratacak zimmet ve muvazaalı eylemlerde bulunduğunu iddia ederek davanın reddini istediği bir davanın ilk beyanları bu belgede sunulmaktadır.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALILAR:1-

: 2-

: 3-

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 16/12/2025

KARAR TARİHİ : 11/02/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği Tahmil Tahliye Uluslararası Nakliyat Vinç ve Liman İşletmeciliği San. ve Tic. A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmakta olup münferiden temsile yetkili olduğundan bu sıfat gereği şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi alma ve inceleme yetkisine sahip olduğunu, davalıların da yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan vekili olduklarını, şirketin 2024 yılı olağan genel kurulunun yapılmamış olması nedeni ile olağan süreçte müvekkilinin bilgi alma imkanı olmadığını, bu nedenle ... 37. Noterliği’nin 02/12/2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma talepleri açık, net ve yazılı şekilde davalılara yöneltilerek; " 1.Şirketin son 24 aya ilişkin mali tabloları, gelir tablosu, bilanço, nakit akış tablosu, dipnotlar, 2.Son 24 ayda düzenlenen yönetim kurulu karar defteri kayıtlarının suretleri, 3.Şirket adına yapılan tüm banka hareketleri, hesap dökümleri ve ekstreler, 4.Şirkete ait mal ve hizmet alımlarına ilişkin fatura, sözleşme ve ödeme kayıtları, 5.Şirket ortakları ve üçüncü kişilerle yapılan borç-alacak ilişkisine dair tüm kayıtlar, 6.Şirket çalışanlarına ilişkin personel sözleşmeleri, ücret bordroları ve ... bildirgeleri, 7.Devam eden dava ve icra takiplerinin listesi ile avukat yazışmaları/raporları, 8.Şirket adına imzalanmış tüm sözleşme ve protokollerin birer örneği, 9. Şirkete ait demirbaş, makine, araç envanter listesi, Makine ve araçların KM/saat dökümü, 10.Şirket adına teslim alınmış olan tüm çeklerin dökümü, 11.Şirket tarafından gayri resmi gelir ve harcamalar yapılıp yapılmadığı ve bunların kayıtlarının nasıl tutulduğu ve kayıtlarının dökümü, 12.Devam eden ve sonuçlanan Vergi, ... ve diğer resmi kurumlarca yapılan inceleme raporları ve sonuçlarına ilişkin evraklar, ... ortaklarına yapılan ödemelerin ve şirket tarafından karşılanan ortakların şahsi giderleri dökümü" olan bilgi ve belgelerin sunulmasının talep edildiğini, söz konusu ihtarnamenin Yönetim Kurulu Üyesi davalılara 04/12/2025 tarihinde, davalı şirkete ise 07/12/2025 tarihinde usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen müvekkiline herhangi bir cevap verilmemiş, talep edilen bilgi ve belgeler sunulmamış ve en önemlisi, talep konusu hususlar kanunun öngördüğü 2 günlük süre içerisinde yönetim kurulunun gündemine dahi alınmamış olduğunu, yargılama süresince müvekkilinin şirket kayıtlarını incelemesine engel olunmaması ve talep edilen bilgi ve belgelerin derhâl müvekkiline açılmasının dava süresince kayyım aracılığı ile sağlanması adına bilgi ve belgelerin incelenmesi yönünden tedbiren kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğinin tespitine, noter ihtarnamesinde talep edilen bilgi ve belgelerin müvekkiline sunulmasına, cebri icrayla infaz edilebilir şekilde yerinde inceleme yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Açın davayı kabul etmediklerini, davacının şirket yönetim kurulu üyesi olduğunu, her daim kendisi tarafından malumu olan bilgi ve belgeleri, iyi niyetli olmayan saiklerle talep ettiğini ve esasen işbu dava dahil birçok "gereksiz" dava açarak, iyi niyet ve dürüstlük kuralları ile hareket etmediğini, davacının davalı şirketin ve grup şirketlerinin de yetkili temsilcisi, sorumlu müdürü ve yönetim kurulu üyesi olma sıfatıyla, şirket faaliyetleri nedeniyle, 3. Şahısların şirkete olan borçları için düzenledikleri, birden fazla ve yüklü miktarda çeki tahsil ederek zimmetine geçirdiğini, şahsi kullanımı için, şirket sermayesi ile alınan lüks bir gayrimenkulü, muvazaalı olarak kendisine "şirketi zarara uğratacak şekilde" satışını sağlamış ve bu yolla şirketi ciddi manada zarara uğratmış bir yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili şirkette "bozgunculuk" çıkaran, şirket yönetim kurulu faaliyetlerine katılmadığı gibi hiçbir şahsi ve şirketi zarara uğratan eylemi nedeniyle hesap vermeyen, şirketi yönetilemez hale getiren kişinin bizzat davacı olduğunu, davacı tarafın açtığı haksız, yersiz ve mesnetsiz davanın tüm davalılar yönünden ayrı ayrı ve esastan reddine ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve tarafları için vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR:

Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, dava ve cevap dilekçeleri, vs.

KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :

Dava ; davacının TTK 614/3 maddesi gereğince, davalı şirket kayıtları üzerinde inceleme yetkisi verilmesi talebine ilişkindir.TTK 437/1-5 maddelerinde,pay sahiplerinin genel kurul tarihinden enaz 15 gün önce yönetim kurulundan şirketin defter ve belgelerini inceleme ,şirketin işleri ile ilgili bilgi siteme hakkına sahip olup bu talep yönetim kurulunca kabul edilmezse mahkemeye müracaatla mahkemeden izin talep edilebileceği düzenlenmiştir.Yine TTK 614/3 maddesinde ; "Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.." hükmü yer almaktadır.TTK 392/1 maddesinde;her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir,inceleme yapabilir.Bir üyenin istediği herhangi bir defter, defter kaydı,sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması yada herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması rededilemez.Rededilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.TTK392/4 maddesinde ise;Başkan bir üyenin üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma,soru sorma ve inceleme yapma istemini redederse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir.Kurulun toplanamaması veya bu istemi red etmesi halinde üye,şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir.Mahkemenin kararı kesindir.Celp edilen ticaret sicil kayıtlarından davacının davalı şirkette %36 oranında pay sahibi olup dava tarihinde aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğu anlaşılmıştır.Davacı tarafından ... 37.Noterliğinin 02/12/205 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile inceleme hakkı verilmesi istenilmiş, bu ihtarname davalılara 04/12/2025 tarihinde , davalı şirkete ise 07/12/2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. lı şirketin 09/09/2025 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısında davacı tarafından inceleme istediği konuları toplantı tutanağının 4.maddesinde tutanağa geçirttirmiş ancak genel kurul tarafından bu istemler cevapsız bırakılmıştır. Dolayısıyla davacının inceleme yetkisi verilmesi için açtığı dava da haklıdır.Dava, davacının TTK 392 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını kullanıp kullanamayacağı hususuna ilişkindir.Hernekadar davalı vekili davacının 26/01/2026 tarihli genel kurul toplantısında, davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini beyan etmiş ise de, dava tarihi itibarıyla haklılık durumuna bakıldığında davacının yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle bu davayı açabileceği kaldı ki yukarıda açıklanan yasa maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklarında şirketten bilgi alma ve inceleme yetkisi olduğundan davalının bu itirazı yerinde görülmemiştir.Davacının usulüne uygun ihtarnamelerine rağmen ,bilgi alma ve inceleme hakkı kullandırılmadığından davacının davasında haklı olduğu kanaatine varılarak;"1.Şirketin son 24 aya ilişkin mali tabloları, gelir tablosu, bilanço, nakit akış tablosu, dipnotlar.2.Son 24 ayda düzenlenen yönetim kurulu karar defteri kayıtlarının suretleri.3.Şirket adına yapılan tüm banka hareketleri, hesap dökümleri ve ekstreler.

4.Şirkete ait mal ve hizmet alımlarına ilişkin fatura, sözleşme ve ödeme kayıtları.5.Şirket ortakları ve üçüncü kişilerle yapılan borç-alacak ilişkisine dair tüm kayıtlar.6.Şirket çalışanlarına ilişkin personel sözleşmeleri, ücret bordroları ve ... bildirgeleri.7.Devam eden dava ve icra takiplerinin listesi ile avukat yazışmaları/raporları.8.Şirket adına imzalanmış tüm sözleşme ve protokollerin birer örneği.9.Şirkete ait demirbaş, makine, araç envanter listesi, Makine ve araçların KM/saat dökümü10.Şirket adına teslim alınmış olan tüm çeklerin dökümü, 11.Şirket tarafından gayri resmi gelir ve harcamalar yapılıp yapılmadığı ve bunların kayıtlarının nasıl tutulduğu ve kayıtlarının dökümü,12.Devam eden ve sonuçlanan Vergi, ... ve diğer resmi kurumlarca yapılan inceleme raporları ve sonuçlarına ilişkin evraklar,13.Şirket ortaklarına yapılan ödemelerin ve şirket tarafından karşılanan ortakların şahsi giderleri dökümü"Konularında bilgi alma ve inceleme yapma yetkisi verilmiştir.Bu davanın şirkete karşı açılması yeterli olup, yönetim kurul üyelerine açılamayacağından davalı yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine karar verilmiştir.Kararın icrasında taraflar ortak bir çalışma şeklinde anlaşamazlarsa, davalı tarafın belirleyeceği hafta içi ardarda 5 gün veya 2+3 gün şeklinde ve 09:00-16:00 saatleri arasında davalı şirket merkezinde uygun bir ortamda ,davalının seçeceği bir kişi nezaretinde, davacı ve seçeceği bir SMMM tarafından incelenmek suretiyle yapılması gerekmektedir.

H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere,

1-Davalılar ... ve ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine,

2-Davacının davalı şirkete karşı açmış olduğu bilgi alma ve inceleme hakkı verilmesine ilişkin davanın kabulüne, yukarıda detaylı olarak belirtilen hususlarda incelemenin kararın tebliğ tarihinden itibaren 1 ay içerisinde davalı tarafın belirleyeceği 5 günlük sürede davacı ve seçeceği bir SMMM ile birlikte davalı şirkette davalının seçeceği bir kişi nezaretinde inceleme yetkisi verilmesine,

3-Harçlar yasası gereği alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği ... A.Ş.'den tahsiline,

4-Davacı tarafından yapılan 602,90-TL yargılama giderinin 1/2'si olan 301,45-TL ile peşin alınan 615,40-TL harcın davalı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği ... A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, bakiye giderlerin davacı üzerinde bırakılmasına,

5-Davacı yararına ölçümlenen 45.000-TL vekalet ücretinin davalı ... Vinç Denizcilik Gemi Acenteliği ... A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine,

6-Davalılar ... ve ... yararına ölçümlenen 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak bu davalılara verilmesine,

7-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,

Dair; davacı ve davalı vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 11/02/2026

Başkan

¸E-imzalıdır.

Üye

¸E-imzalıdır.

Üye

¸E-imzalıdır.

Katip

¸E-imzalıdır.