Aile şirketinde çoğunluk hissedarlarının azınlık haklarını ihlal ederek aldığı haksız kar payı dağıtım kararının iptali istemli dava.
Özet: Davacı azınlık hissedarlar, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısında alınan kârın kullanım şekli ve dağıtılacak kâr payı oranlarının belirlenmesine ilişkin kararın, çoğunluk hissedarların aile şirketindeki köklü ortaklık anlaşmasını ihlal ederek kendilerini yönetimden uzaklaştırması, bilgi edinme ve inceleme haklarını engellemesi, usulsüz işlemlerle mağdur etmesi ve iyi niyet kurallarına aykırı davranması nedeniyle Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca iptalini talep etmektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2024/438 KARAR NO: 2026/101DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ: 27/06/2024KARAR TARİHİ: 11/02/2026Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları:"... KONU:Davalı şirketin---- tarihinde yapılan -------- yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan;(5) numaralı gündem maddesi olan "Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi"kapsamında alınan kararın 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 445. vd. hükümleri uyarınca İPTALİNİ muhtevi talebimizin arzıdır. AÇIKLAMALAR :------- Mezkur rapordan anlaşılacağı üzere, Müvekkiller davalıların doğrudan ve dolaylı olmak üzere %40 pay sahibidirler. Davalı şirketin mevcut yönetim kurulu ----- ---- kızlarından oluşmaktadır. ----- şirketin yönetim kurulu başkanı, kızı ---- ise yönetim kurulu başkan yardımcısıdır. Şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri ise yine -----tir. Davacılardan------- yılına kadar davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevini üstlenmiş olup ---- yılında başladığı görevine davalı şirketin ----- tarihli genel kurul toplantısında davacıların iradesi hilafında son verilmiştir -----II. UYUŞMAZLIK ÖZETİDavalı şirket nezdinde yukarıda bahsedilen kuruluştan itibaren varlığı sicil kayıtları ve karar defterleri ile sabit olan abi - kardeş yönetimi, esasen ortaklar arasındaki centilmenlik anlaşmasını ihtiva etmektedir. Nitekim, davalı şirket kuruluşundan ----- yılına kadar ailenin büyüğü olması sebebiyle "%60" hisse sahibi olan -------- başkanı, küçük kardeşi "%40" hisse sahibi ----------başkan yardımcısı görevini üstleneceği, ezcümle her iki aile efradının da yönetimde yer alacağı şekilde yönetilmiştir. Ancak her ne kadar centilmenlik anlaşması bu çerçevede yapılandırılmış ve var olmuşsa da şirket hisselerinin çoğunluğunu uhdesinde bulunduran --------- üzerinde tek söz sahibi olma ihtiraslarına yenik düşerek, çoğunluk gücünü araç olarak kullanıp azınlık pay sahipleri müvekkilleri mağdur eden sayısız kanunsuz, iyi niyet kaidelerine aykırı fiil ve işlemlere imza atmışlardır. Şöyle ki,-------üçüncü kızı ---- yönetim kuruluna dahil olması ile esasen hakim ortak ------- yönünden şirket yönetimde tahayyül ettiği ekip tamamlanmıştır. Bu cihetle, hisse çoğunluğunu elinde bulunduran tarafta ikinci jenerasyonun yönetime alınması ile, çok sözlülük ve küçük yaştaki yönetim kurulu üyelerinin iyi niyet ile açıklanamaz hırsları %40'ın hedef alındığı bir savaşa dönüşmüş; esas amacı kar elde etmek olan ------------ olduğu unutulmuş; şirketlerin tüm mevcudiyeti, çoğunlukça %40'ı en doğru sindirmenin yollarını bulmak için harcanmış ve halen de harcanmaya devam etmektedir. %60'ın ikinci jenerasyon aile bireylerinin yönetime dahil edilmesi ve ivmelenen hırslar yanında müvekkillerden------------ şirket nezdinde bilgisi dahilinde olmayan ve gerçekleştirilen şüpheli iş ve işlemleri tespit etmesi, yönetim kurulu başkanının şahsi ödemelerinin hepsini kar alarak kapatırken müvekkile kar verilmemesi ancak bunun usulsüzlükle makyajlanması, müvekkilin bunu en tabi hakkı olarak gördüğünden abisi olan yönetim kurulu başkanı ile görüşmek istemesi, ancak abisinin hiçbir şekilde yönetim kurulu başkan yardımcısı görevini üstlenmiş müvekkili bilgilendirmek istememesi, onun şaibeli gördüğü işlemleri sorgulamasına bile izin vermemesi neticesinde--------- ilk etapta bilgi alma ve inceleme hakkının ihlale maruz bırakılması, çoğunluğun yönetim kurulu başkan yardımcısını pasivize ederek üyelere menfaat tedarik etmesi ve sair başkaca hususlarla ----- değişik iş sayılı dosyası ile kayyım talebinde bulunmuş; o süreçte kalp krizi geçirmiş ve ---- bu durumdan istifade ederek bir şeyleri düzelteceği taahhütleriyle müvekkili feragat talebinde bulunmaya zorlamıştır. Daha sonrasında, haksız ve hukuksuz işlemler değişmediği gibi ivme kazanmış; ------- yönetim kurulu üyeliği "bağlılık raporu ve finansal tabloları incelemediği ve yükümlülüklerini yerine getirmediği" gerekçesiyle davalı şirketin ---------- tarihli genel kurul toplantısında son verilmiş ve müvekkiller bu aşamadan itibaren şirketten adeta sürgün edilmiştir. Bunun sonucunda, ----davalı şirketi, kuruluşundan beri aralarındaki anlaşmaya göre abi-kardeş arasındaki aile şirketi olmaktan çıkarıp, kendi şahsi aile şirketi haline getirmiştir.Yönetimi ele geçiren --------- ailesi, müvekkillerin pay sahipliklerinden olan haklarını kullanmalarının önüne geçebilmek adına ilk etapta "çoğunluk azınlıktan her daim üstündür" göz dağını verebilmek ve azınlığı adeta kapı dışarı edip şirketlerde at koşturabilmek, tüm malvarlığını kendilerine özgüleyebilmek için, hukuksuz ve vicdansız bir strateji belirlemişlerdir. Bu cihetle çoğunluk, müvekkil ----- yönetimden uzaklaştırdığı genel kurulun hemen akabinde müvekkillerin oğulları ---- iş akitlerine son vermiş; ------- tahsis edilen ve ----------- bulunan odasını noter kanalı ile boşaltmış, ------ masasını noter kanalı ile boşaltmış, ---- tarihinde yönetim kurulu kararı alarak pay sahiplerinin şirketlere girişini engellemiş ------- mezkur kararın butlanla tespiti talepli dava temyiz aşamasında olup, Yargıtayda duruşmalı olarak görülmektedir.-, müvekkil---- hakkında --------- soruşturma numaralı dosyalar kapsamında asılsız ve çirkin ithamlar ile suç duyurusunda bulunulmuştur. Bu süreçte müvekkiller --------- karşı genel kurul kararlarının iptali davaları ikame etmiş, suç duyurularında bulunmuş; ------- milletvekilliğine seçilebilmesi için malvarlığı fütursuzca kullanılarak zarara uğratılan ve tasfiye edilen ------- karşı haklı nedenle fesih talepli dava ikame edilmiş, ezcümle gelinen son noktada Müvekkiller -------- yılından beri çok çetin bir hukuk mücadelesine girişmişlerdir.Gelinen son noktada, Müvekkiller grup şirketlerinden----- haklı nedenle feshi davası ikame etmiş, dosyada aldırılan bilirkişi raporlarında Müvekkilin davayı açmakta haklı olduğunun tespitine karar verilmiş ve dava dosyasında değerleme aşamasına geçilmiş --------; yine Müvekkilin halihazırda davalı şirket ----- ve onun talimatıyla Müvekkile karşı zor kullanan güvenlik görevlileri hakkında ceza davaları açılmış -----------Esas sayılı dava dosyaları derdesttir ----Halihazırda devam eden soruşturmalar mübrezdir.Hal böyleyken, haklı olan ve haklılığının ispatı için hukuk mücadelesine girişen Müvekkilleri yıldırmak, maddi anlamda zor bırakmak isteyen davalı şirket Yönetim kurulu; Müvekkilleri şirket yönetiminde pasif hale getirdikleri---------- yılından itibaren çok düşük miktarda kar dağıtımı yapmakta olduğu gibi, dağıtılan karı da herhangi bir enstrümana dönüştürmeyerek şirkette tutmaktadır. Öyle ki Müvekkiller, bu tarihten sonra çok düşük miktarda kar dağıtımı yapılan her yıl olağan toplantısı sonrası yasal süre içerisinde genel kurul kararının iptali talepli dava ikame etmiş ve her yıl açılan davada dağıtılan kar paylarının Müvekkillerin haklarını ihlal eder derecesinde çok az dağıtıldığı gerekçesiyle iptaline karar verilmiştir. İlgili Mahkeme kararlarına rağmen aynı tutumu sürdüren ve basiretsiz yönetimleri sebebiyle, pay sahiplerince davalı şirkete karşı dava ikame edilmesine sebebiyet veren yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkımızı saklı tutmakla; -----------yılına ilişkin gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında da, bundan önce dağıtılan karları uhdesinde tutmasına rağmen, çok düşük kar dağıtımı yapılmış olduğundan eldeki davanın ikame edilmesi zarureti hasıl olmuştur.III. İPTALİ TALEP EDİLEN KARAR HAKKINDAGenel Kurul Kararlarının İptali Talebine İlişkin Düzenlemeler ve Davalı Şirketin ----- Yılına İlişkin Genel Kurul Toplantısına İlişkin SüreçTTK'nın 445. madde hükmünde; "...446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.."düzenlemesi yer almakta olup bir genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için gerekli şart, alınmış olan kararın kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılığının tespit edilmesi ve pay sahiplerinin toplantı esnasında mevzuatta öngörülen birtakım usuli şartları gerçekleştirmesidir. İptalini talep etmekte olduğumuz genel kurul kararının mevzuatta öngörülen iptal edilebilirlik şartlarının gerçekleştiğini ortaya koyabilmek adına, şirket nezdinde çoğunluk tarafça alınan kararlar ve ortaklar arasındaki fiili durum yukarıda kapsamlı bir şekilde anlatılmış olup mutlak surette Sayın Mahkemenizce nazara alınması gerekmektedir. Davalı şirketin ---- tarihli genel kurul toplantısının---- tarihinde yapılacağı ilan edilmiş ve davalı şirkete ait faaliyet raporu, finansal tablolar ve ---------tarihinde müvekkiller tarafından elden teslim alınmıştır. Akabinde Müvekkiller, davalı şirket yönetim kuruluna ---tarihinde vekilleri vasıtasıyla---- yevmiye numaralı ihtarnamesini göndererek bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmışlardır -----Akabinde ise, müvekkiller toplantının yapılacağı ilan edilen tarih, saat ve adreste vekilleri vasıtasıyla hazır bulunmuşlar, iptalini talep ettiklerini kara ilişkin genel kurul kararına kanuna uygun bir şekilde muhalefet şerhini ortaya koymuşlardır. -----Karın kullanım şekli, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesine ilişkin Davalı Şirketin ------ Numaralı Gündem Maddesi Kapsamında Alınan KararDavalı şirketin ----hesap dönemi için gerçekleşen net karı ------- olup, yine finansal tablolardan anlaşılacağı üzere şirketin----- yılı hesap dönemi öncesinden uhdesinde tuttuğu --- geçmiş yıl karları bulunmaktadır ----Mezkur genel kurul toplantısında, dağıtılan kar, geçmiş yıl karları ile -----------yılı hesap dönemi karının toplam %20'sine denk gelmektedir. Nitekim şirketin faaliyet raporunda açıklanan, daha önceki yıllarda da olduğu gibi, ekstra bir yatırımı veyahut bu karları farklı bir enstrümana dönüştürülemediği, buna rağmen dağıtılmayan karların şirketlerin aktifinde tutulmasının nedeni hakkında herhangi bir bilgi verilmediği, bu durumun ----- tek gerekçesi olarak ---- yılının seçim dönemi olarak açıklandığı görülmektedir.Bilindiği üzere, özellikle-------- yılı başından itibaren Covid-19 salgını olağanlaşmış olup, bu salgın kapsamında alınan önlemler de tamamen gevşetilmiş ve hatta ortadan kaldırılmıştır. Buna rağmen salgının en yoğun olduğu dönemde bile ----- yayınlanan 7244 sayılı Kanunun 12. maddesiyle Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 13. maddesi, ------- tarihine kadar dağıtılacak nakit kâr payı tutarı, net dönem karının %25’ine kadar dağıtılmasına karar verilebileceği hüküm altına alınmışken, daha sonra bu süre uzatılsa da en son ------ tarihinde sona ermiştir. Covid-19 önlemlerinde dahi %25’e kadar kâr payı dağıtılmasına imkân tanınmışken, davalı şirketin dağıtılabilir kar payının bu denli düşük tutulması Müvekkillerin menfaatlerini zedeler niteliktedir.İlaveten, davalı şirketin finansal tablolarına bakıldığında, dönen varlıkları ---- olup kısa vadeli borçları ise -------dir. Bu kapsamda şirketin dönen varlıkları kısa vadeli borçlarından ---- fazladır. Bu kapsamda kar payına ilişkin karar şirketin finansal durumu gözetildiğinde dürüstlük kuralına aykırı ve kötü niyetlidir. Devamla, davalı şirketin finansal tabloları incelendiğinde sermayenin özkaynaklar bünyesinde korunduğu, davalı şirketin şirketin cari oranının yeterli bir düzeyde seyretmekte birlikte borçlarının ödenmesi için bir zorlukla karşılaşma ihtimalinin olmadığı, davalı şirketin mali bakımdan bir güçlükle karşılaşması söz konusu olmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan, davalı şirketin brüt Satışlarının da ----sonrasında %35 oranında artışın gerçekleşmiş olduğu tarafımıza açıklanmıştır. Bu halde, bu denli az kar payı dağıtımının hiçbir ticari alt yapıda açıklaması bulunmamakla, tamamen çoğunluk hisse yapısına sahip --- ailesinin, azınlık hissedarların nakitlerinin şirketlerde bırakılarak ve bu nakitleri de herhangi bir yatırıma dönüştürmeyerek menfaatlerinin ihlaline neden olunduğu açıktır.Açıkça görüleceği üzere, çoğunluk iradesini kar payları yönünden kötüye kullanmakta; şirket bekası, şirketin var olma amacı, bir anonim şirket pay sahibinin şirkete ortak olma amacı gözetilmeden hasmane duygular nedeniyle azınlık pay sahipleri müvekkiller zarara uğratılmaktadır.Tüm bu nedenlerle, Müvekkillere karşı beslenen husumet sebebiyle Müvekkillerin gardını düşürmek amacıyla hiçbir hukuki alt zemini bulunmayan ve minimum seviyede tutulan dağıtılacak kar payı tutarlarının düşük tutulması ve daha yüksek bir oranda kar payı dağıtılmaması yönündeki genel kurul kararının iptali gerekmekte olup, haklı davamızın kabulünü saygı ile talep ederiz.--------------NETİCE-İ TALEP:Yukarıda arz ve izah edilen sebepler muvacehesinde, fazlaya ilişkin her türlü yasal başvuru hakkımızı saklı tutmak kaydı ile,Davamızın KABULÜ ile, davalı şirketin --------- yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan;(5) numaralı gündem maddesi olan "Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi"kapsamında alınan KARARIN İPTALİNE,..."şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçe ile ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirketin --- tarihli genel kurul toplantısında alınan ------ numaralı gündem maddesinin yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddia edilerek iptaline karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.Davacı vekili duruşmada da dava dilekçesini tekrar etmiştir.Davalı vekili tarafından ibraz edilip duruşmada tekrar edilen ve gerekli-yeterli kısımları:"... KONU:Dava dilekçesine karşı cevaplarımızın ve delillerimizin arzından ibarettir.AÇIKLAMALARSayın Mahkemenizin yukarıda yazılı esas numaralı dava dosyası ile -----yılına ilişkin gerçekleştirilen --------- numaralı "Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi"rıe yönelik kararın iptaline karar verilmesi amacıyla ileri sürülmüş haksız, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun iddialara karşı cevaplarımızın ve delillerimizin arzından ibarettir. Şöyle ki;USULE YÖNELİK AÇIKLAMALARIMIZ1- DAVA DİLEKÇESİ KAPSAMINDA İDDİA OLUNAN OLGULARIN İŞBU DAVANIN ESASI İLE YAKINDAN UZAKTAN İLGİSİ OLMAYIP 6100 SAYILI HUKUK MUHAKEMELERİ KANUNU'NUN ("HMK") 29. VE 32. MADDESİ UYARINCA DİLEKÇENİN YENİDEN DÜZENLENMESİ İÇİN DAVACILAR VEKİLİNE KESİN SÜRE VERİLMESİNİ TALEP EDİYORUZ.Dava dilekçesi incelendiğinde, dava konusu Genel Kurul Toplantısı sırasında alınan ---------numaralı kararın iptali için gerekli hukuki şartların var olup olmadığından ziyade, davacı azınlık pay sahibi ile Müvekkil Şirket hâkim hissedarı arasında yaşanan ve yaşandığı iddia olunan dava dışı olayların sayfalarca irdelendiği görülmektedir. Nitekim işbu dava özelinde herhangi bir hukuki ve/veya fiili anlama sahip olmayan işbu olguların huzurdaki dava dosyasına herhangi bir etkisinin olamayacağı barizdir. Bu şartlar altında Sayın Mahkemenizden öncelikle HMK 29. ve 32. maddesi uyarınca, dava dilekçesinin yeniden düzenlenmesi için davacılar vekiline 2 haftalık kesin süre verilmesini talep etmekteyiz.Her ne kadar davacılar tarafından belirtilen olguların işbu dava özelinde herhangi bir kıymeti bulunmamakta ise de, davacılar vekili tarafından Sayın Mahkeme nezdinde, Müvekkil Şirket'in kötü niyetli hareket ettiği algısı yaratılmak istenmektedir. Öncelikle belirtmek isteriz ki, Müvekkil şirket pay sahipleri arasında, davacılar vekili tarafından iddia olunduğu şekilde yazılı veya sözlü herhangi bir centilmenlik anlaşması bulunmadığı gibi Müvekkil Şirket'in kontrolünün ele geçirilerek davacıların zarara uğratılması gibi bir irade de kesinlikle söz konusu değildir. Bu haksız ve yersiz iddialann ispata muhtaç olduğu şüphesiz olup, Sayın Mahkeme nezdinde yaratılmak istenen işbu algının himaye edilebilir olmadığını önemle belirtmek isteriz.Keza davacının iddiasının aksine --- yılına dek şirket faaliyetleri münhasıran ------tarafından sürdürülmemiş olup mevcut -----yıllarından bu yana bilfiil görev ifa ettiği-----ilanları çerçevesinde sabittir. Ayrıca davacıların iddiasının aksine, Müvekkil Şirket'in grup şirketlerinden olan ---------- aleyhine şirketin feshi talepli açılan --------- sayılı dava dosyasında, şirket aleyhine olan bir bilirkişi raporu da bulunmamaktadır. Davacılar, Sayın Mahkemenizi yanıltmak ve yönlendirmek amacı ile dava dilekçelerinde birçok gerçeğe aykırı beyana yer vermiş olup işbu beyan da aynı amaca hizmet etmektedir.İlaveten davacılardan----- görevine yeniden seçilmemesinin sebebi;---------- yılı olağan genel kurul toplantı tarihine kadarki süreçte yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden olan yıllık faaliyet raporunun ve bağlılık raporunun hazırlanması, fınansal tabloların ve konsolide fınansal tabloların incelenerek genel kurula sunulması ve yönetimde görevli kişilerin üst gözetiminin yapılması gibi görevlerini yerine getirmemesidir. Bu durum dahi tek başına, davacı azınlık pay sahibine karşı şahsi husumet sergilenmediğini açıkça göstermektedir. Nitekim davacı tarafın işbu karara karşı gösterdiği duygusal reaksiyon Müvekkil Şirket'e karşı sonu gelmeyen bir hasım ilişkisine dönüşmüş olup davacıların kızı olan davacılar vekili tarafından da benimsenen işbu kötüleme iradesinin Sayın Mahkeme nezdinde himaye ve/veya kabul edilebilir herhangi bir tarafı bulunmamaktadır.Açıklanan hususlar kapsamında; HMK'nın 29. ve 32. maddesine aykırılık teşkil eden dava dilekçesinin iki haftalık kesin süresi içerisinde yeniden düzenlenmesine karar verilmesini Sayın Mahkemenizden saygılarımızla talep ederiz.ESASA İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ2- ANONİM ORTAKLIKLARDA ŞİRKETİN SÜREKLİLİĞİNİN SAĞLANMASI ESAS OLUP AZINLIK PAY SAHİPLERİNİN ŞAHSİ MENFAATLERİ DEĞİL, ŞİRKETİN MENFAATLERİ ÖN PLANDA TUTULMAKTADIR. Dava dilekçesi incelendiğinde; davacı vekili tarafından ileri sürülen yegâne iddianın, çoğunluk pay sahiplerinin, azınlık pay sahibi olan davacıların menfaatlerine doğrudan aykırı hareketler gerçekleştirerek davacıları zarara uğratma kastıyla hareket ettiğine yönelik olduğu derhal fark edilebilecektir. Nitekim bilindiği üzere, anonim ortaklıklar pay sahiplerinden bağımsız ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olup, basiretli bir tacirin yapması gereken iş, pay sahiplerinin menfaatlerini değil, şirketin raenfaatmj ön planda tutarak şirketin devamlılığını ve sürekliliğini sağlanmaktır.Bu açıklamadan hareketle en açık şekilde ifade edilmesi gerekir ki, Müvekkil Şirket nezdinde alınan ve işbu dava özelinde iptali talep olunan kar dağıtım oranının belirlenmesine yönelik genel kurul kararı, güncel ekonomik koşullar dahilinde nakit sermaye akışının korunması ile şirketin devamlılığının ve karlılığının sağlanması amacıyla takdir olunmuştur. Dolayısıyla iddia edildiğinin aksine Müvekkil Şirket'in azınlık pay sahiplerini sindirmek gibi bir iradesi olmadığı her türlü izahtan varestedir. Zira aşağıda talep olunan muhasebesel hesaplama tekniği dahilinde yapılacak bilirkişi incelemesi neticesinde Müvekkil Şirket tarafından benimsenen bu takdiri davranışın azınlık pay sahiplerinin müktesep haklarını kasten ihlal eder nitelikte olmadığı, tam tersine tüm pay sahiplerinin menfaatini gözetir mahiyette olduğu en açık şekliyle ortaya çıkacaktır.3- KAR DAĞITIM ORANININ BELİRLENMESİ ŞİRKETİN MENFAATLERİ DOĞRULTUSUNDA NAKİT SERMAYE AKIŞININ DEVAMLILIĞI İLE İLGİLİ BİR KARAR OLUP LİKİDİTE (ASİT TEST) ORAN RASYOSU DAHİLİNDE İNCELEME YAPILMALIDIR.Sayın Mahkemenize yukarıda ifade ettiğimiz gibi davacı tarafından iptali talep olunan kar dağıtım oranı, şirketin menfaati ön planda tutularak şirketin devamlılığının ve karlılığının sağlanması amacıyla takdir olunmuştur. Bu aşamada belirtmemiz gerekir ki, davacı tarafından yalnızca huzurdaki dava dosyası değil, Müvekkil Şirket'in ve grup şirketlerinin farklı mali yıllara yönelik olarak gerçekleşen----------Toplantısında alınan aynı kapsam ve mahiyetteki kar dağıtım oranı kararlarının da tamamen aynı gerekçelerle iptali talebiyle davalar ikame edilmiş ve edilmeye devam edilmektedir.Nitekim Müvekkil Şirket'in grup şirketi olan bir başka şirkete karşı ikame edilen ve birebir aynı kapsam ve mahiyette bulunan emsal davada, -----nakit sermaye akışının mevcut durumunun likidite cari oran rasyosu kapsamında hesaplandığı, bu oran kapsamında gerçekleşen hesaplama neticesinde ------- kar dağıtımı yapmaması gerekirken dahi belirli bir oranda kar dağıtımına karar verildiği, bu anlamda belirlenen kar dağıtım oranının davacı azınlık pay sahiplerinin zarara uğratılması amacını taşımadığı, aksine şirketin menfaatlerinin ve sürekliliğinin sağlanması amacını taşıdığı ilgili hesap teknikleri doğrultusunda sabit hale gelerek davanın reddine karar verilmiştir. ---- Bahse konu dava dosyasında hükme esas alınan bilirkişi raporu incelendiğinde ----------- geçmiş yıllara ait ---- incelenerek, belirlenen kar dağıtım oranlarının karşılaştırmalı olarak tespit edildiği, ----- tarafından belirlenen kar dağıtım oranının süregelen bir uygulama mı, yoksa kötü niyetli bir yaklaşım mı olduğuna ilişkin tespitlerde bulunulduğu, belirlenen kar dağıtım oranının yalnızca matematiksel değerlendirme ile değil, ---- varlıklarının ve giderlerinin belirli kıstaslara ve hesaplama formüllerine tabi tutularak incelendiği, bu anlamda hüküm kurmaya elverişli bir hesap teknikleri kullanıldığı derhal fark edilebilecektir. Nitekim bu hesap tekniklerini kısaca özetlemek gerekirse;------Rasyosu: ------, işletmenin net çalışma sermayesine sahip olup olmadığını ve mevcut dönen varlıklarının kısa vadeli borçlarını ödemek için yeterli olup olmadığını gösterir. İşletmenin kısa vadeli borçlarını ödeyebilme yeteneğini ölçen cari oranın genel kural olarak ----- büyük olması tercih edilir. Dönen varlıklar/kısa vadeli borçlar şeklinde formüle edilir. Ancak çıkan bu sonuç tek başına yeterli değildir. Cari oran rasyosunun, ------- desteklenmesi gerekir.------ Oranı: ----, dönen varlıklar içerisinde yer alan, hızlı bir şekilde nakde dönüşememe ihtimali olan -------- çıkarılması ile bulunan miktarın kısa vadeli borçlar toplamına bölünmesi ile bulunur. Böylelikle şirketin Kısa Vadeli Borçlarının, hızlı bir şekilde nakde dönüşebilecek likit dönen varlıkları ile ödeme kabiliyetinin olup olmadığı, olası riskler ile karşılaşıldığında borçların ödenmesi ile ilgili sorun yaşanıp yaşanmayacağı daha net anlaşılır. Genel uygulamada, likidite l'in üzerinde olması beklenir. Şirketin beklenmedik risklerle karşılaşabilmesi ihtimali dikkate alındığında, cari oran rasyo sonuçlarına göre değil likidite oran rasyosuna göre politika izlenmesi gerekir.Bu aşamada dikkat edilmesi gereken husus, nakde dönüştürülmesi zaman alan veya alabilecek bazı malvarlıklarının kar dağıtım oranının takdiri sırasında göz ardı edilmesi gerektiğidir. Nitekim Müvekkil Şirket tarafından alınan kar dağıtım oranı kararı, Müvekkil Şirket'in nakit sermaye akışının ve Müvekkil Şirket'in devamlılığının sağlanması amacıyla alınmış olduğundan, yalnızca nakit sermayeyi esas alan işbu hesap tekniğinin Müvekkil --- uygulanması gerektiği kuşkusuzdur.İlaveten belirtmemiz gerekir ki, anılan bilirkişi raporu incelendiğinde, cari oran rasyosu dikkate alınarak yapılan hesaplamada ----- rasyosunun ------ olduğu ve fakat likidite oranı rasyosu dikkate alınarak yapılan hesaplamada ------- olduğu tespit edilmiştir. Sonuç itibariyle hesap tekniklerinden birisi şirketin mali ve fınansal yapısının güçlü olduğuna işaret ederken, diğer hesap tekniği bu durumun aksine tedbirli olunması gerektiğini belirtmekte olduğundan bu iki hesap tekniği arasında hangisinin daha sağlıklı ve dolayısıyla hükme esas alınabilir nitelikte olduğuna ilişkin olarak bilirkişi tarafından;"Davalı Şirketin-----yılı bilanço sonuçlarına göre ---- olarak hesaplandığı, genel kabul görmüş --------- üzerinde olduğu, ancak bu oran hızlı bir şekilde nakde dönüşme imkanı olmayan stoklar vb. dahil olarak hesaplanmış olup ---- sonucu ile desteklenmediği anlaşılmaktadır. Şirketin beklenmedik risklerle karşılanabilmesi ihtimali dikkate alındığımla ------ sonuçlarımı değil. ----- sonuçlarına göre politika izlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır, "seklinde beyanda bulunulduğu ve esas alınması gereken oranın------olduğu en açık şekliyle derhal tespit edilebilecektir. Devamında, her ne kadar cari oran rasyosu şirketin mali ve finansal yapısının güçlü olduğunu işaret ediyorsa da, likidite oranı rasyosu ile gerçekleştirilen hesaplama neticesinde ------ sayılı kararına dayanak teşkil eden bilirkişi raporunda; "(i) şirketin ------- yılına ilişkin kar payı dağıtımının yapılamayacağı, (ii) buna rağmen genel kurulda ---- yılı karından pay sahiplerine kar payı ödenmesine karar verildiği, (iii) -------- yılı karının dağıtılması halinde şirketin öz kaynaklarının ortaklara dağıtılan kar miktarı kadar azalacağı, (iv) dağıtılmayan karların yedek akçeye ayrılmasının afaki iyi niyet kurallarına uygıın olduğu ve (v) Dönen varlıklar içerisinde yer alan, hızlı bir şekilde nakde döniişememe ihtimali olan ------çıkarılması ile bulunan miktarın şirketin----- karşılamayacağı nazara alındığında davacıların müktesep haklarının ihlal edilmediği, ---- yılları arasında dağıtılan kar ile dağıtılabilir kar arasındaki oranın neredeyse hiç farklılık göstermediği ve hatta --- yıllarına nazaran ------- yılında bu oranın daha da artış gösterdiği, bu anlamda süre gelen uygulamanın devamı niteliğindeki kararların iptali için herhangi bir esaslı gerekçe bulunmadığı" tespit edilmiş ve Mahkemece de bahse konu bilirkişi raporu hükme esas alınarak, davanın reddine karar verilmiştir.Bu değerlendirmeden hareketle ifade edilmesi gerekir ki, likidite (asit test) oranının 1 'den ne denli yüksek olduğu, kar dağıtım oranının belirlenmesinde en önemli rolü oynamaktadır. Müvekkil Şirket'çe benimsenen ve süregelen zaman için davacı tarafça ------ yılına dek uyuşmazlık konusu dahi edilmeyen Müvekkil Şirket tarafından belirlenen kar dağıtım oranı, yalnızca matematiksel veriler göz önünde bulundurularak değil, Müvekkil Şirketin devamı ve tüm pay sahiplerinin menfaati için, uhdesinde bulunması gereken nakit sermaye de dikkate alınarak belirlenmiş olup, Müvekkil Şirket uygulamasının haklılığının bu denli gözler önünde olduğu tespit karşısında davacılar tarafından ileri sürülen haksız ve yersiz iddiaların redde müstahak olduğu şüphesizdir. Gelinen aşamada belirtilmesi gereken husus, kar dağıtım oranının belirlenmesi sırasında incelenmesi gereken kıstaslardan en önemlisinin nakit sermave akışının devamlılığı olduğu her türlü şüpheden ari şekilde ortaya konulmuş olduğundan anılan likidite oranı rasvosu dahilinde inceleme yapılması ve yapılacak bu incelemede;a)Şirketin kâr payının çoğunu dağıtmayıp şirket bünyesinde tutmasının davacıların müktesep hakkını ihlal edip etmediği,b)Kâr dağıtımının şirket sermayesinin düşmesi sonucunu doğurup doğurmayacağı,c)Dağıtılması öngörülen kâr payı dışında kalan kısmın ortaklığın devamlı gelişmesi ve düzenli kâr payı dağıtılmasının temini bakımından uygun ve yararlı olup olmadığıd)Kalan kısmın yedek akçeye ayrılmasının afaki iyi niyet kurallarına uygun olup olmadığı,e)Şirketin geçmiş uygulamaları (Geçmiş yıllardaki genel kurul tutanakları incelenmelidir.)f)------yıllarına nazaran ----- yılında bu oranın daha da artış gösterip göstermediği, (Azlık pay sahipleri tarafından, aynı irade ile kar dağıtım oranının belirlendiği ----- yılına ilişkin Genel Kurul Kararının iptali talebi ile dava açılmamıştır)g)Şirketin --------- aylık satış hacmine bakılarak, kar dağıtımında ihtiyatlı davranılmasının yerinde olup olmadığı,hususlarının incelenmesi gerekmektedir. Zira iptali talep olunan kar dağıtım oranının belirlenmesi sırasında Müvekkil Şirket yetkililerince dayanılan kıstaslar yukarıda belirtilenler olmakla, Müvekkil Şirket'in kar dağıtım oranı takdirinin hukuka, ekonomik koşullara ve Şirket yapısına ne denli uygun düştüğünün sübuta ermesi için likidite oranı kapsamında yapılacak inceleme neticesinde yukarıda belirtilen (a), (b), (c), (d), (e), (f) ve (g) bendinde yer alan hususların aydınlatılması için işbu dava dosyasının içerisinde finans uzmanı, mali müşavir ve hesap uzmanı olan bilirkişi heyetine tevdiine karar verilmesini Sayın Mahkemenizden talep etmekteyiz.4-EŞİT İŞLEM İLKESİNE AYKIRILIK TEŞKİL EDEN HERHANGİ BİR UYGULAMA BULUNMAMAKTADIR.Dava dilekçesi incelendiğinde; davacı tarafın çoğunluk pay sahipleri tarafından sindirilmeye çalışıldığının iddia edildiği görülmektedir. Bu durum karşısında öncelikle belirtilmesi gerekir ki, Müvekkil Şirket ile Müvekkil Şirket'in çoğunluk pay sahipleri hukuken aynı kişi olmayıp dava dışı ve esasen Müvekkil Şirket faaliyetleri ile tamamen bağlantısız birtakım olaylardan bahisle Müvekkil Şirket'in kötü niyetinin ispat edilmeye çalışılması Sayın Mahkeme nezdinde himaye edilebilir olmaktan uzaktır. Zira işbu dava özelinde iptali talep olunan kar dağıtım oranı, karın dağıtılacağı pay sahipleri açısından farklılık göstermemekte ve tüm pay sahiplerine ortak ve eşit şekilde uygulanmakta olduğundan eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil eden herhangi bir husus bulunmamaktadır. Bu doğrultuda her pay sahibinin aynı oranda kara hak kazandığı da dikkate alındığında, her basiretli tacir gibi hareket eden Müvekkil Şirket tarafından takdir edilen ve Genel Kurul kapsamında kabul edilen kar dağıtım oranının iptali için gerekli ve yeterli hukuki zeminin oluşmadığı kuşkusuzdur.Son olarak şunu belirtmek isteriz ki; Davacılar tarafından Müvekkil şirketin aynı irade ile alınan ----------kararlarının iptali talebi ile dava açılmamıştır. Bu durum dahi tek başına davacıların, Müvekkil şirket Genel Kurulunun istikrar göstermiş kar dağıtım politikasının hukuka, hakkaniyete, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu kabul ettiği anlamına gelmektedir.Keza Müvekkil Şirket'in------ aleyhine açılan ve yukarıda 3. maddede belirtilen dava dosyasında Davacılar tarafından açılan davanın reddine karar verildiği gibi; Müvekkil Şirket'e karşı ikame edilen---------- kararı incelendiğinde; ".. .her şirketin durumunu, kendi mali yapısı ve genel kurulun karar alındığı tarihteki ekonomik gelişmelere göre değerlendirmek gerekir. Eldeki davada davalı olan şirketin, ----dönem net karı -------- yılında net kar oldukça azalmış görülmektedir) Ekonomik daralma, enflasyon ist ortam, dövizdeki dalgalı kur ve belirsizlik yeterli gerekçedir... " şeklinde olduğu ve davanın reddedildiği, bu anlamda davacının iddiasının aksine, kendileri tarafından açılan her davanın kabulüne karar verilmediği gibi güncel ekonomik durum dahilinde kar dağıtım oranının belirlenmiş olmasının ilgili kar dağıtım oranını hukuka aykırı hale getirmeyecektir.5-DAVACI ASİLLER VE DAVACILAR VEKİLİ, MÜVEKKİL ŞİRKET VE GRUP ŞİRKETLERİ İLE BİREBİR REKABET HALİNDE OLMAKLA İŞBU DAVANIN İKAMESİNDEKİ TEK AMAÇ, NAKİT SERMAYE AKIŞININ KESİLMESİ İLE REKABETİN DAVA DIŞI ŞİRKET LEHİNE GÜÇLENDİRİLMESİDİR.Davacılar her ne kadar dava dilekçesi içerisinde kendilerinin tüm iyi niyetli tutumlarına karşın Müvekkil Şirket yöneticilerinin davacı aleyhine bir tutum içerisine girdiğini iddia etmekte ise de gerçekler bu şekilde değildir. Zira işbu dilekçemize ekli --------internet sitesi sayfası delil tespiti ---dikkate alındığında (i) Davacı vekili---- tarafından kendisinin bizzat yönetim kurulu başkanı ve imzayetkilisi olarak kurulan ---- isminde ve Müvekkil Şirket ile birebir aynı iş kolunda faaliyet etmekte olan ayrı bir şirket olduğu ve (ii) ilgili şirketin internet sitesi üzerinde de Davacı ------ isminin açıkça zikredildiği görülebilecektir.Davacılar'ın hem bu dava hem de Müvekkil Şirket ve grup şirketleri aleyhine ikame etmiş oldukları sair davaların esas nedeni bu şirketleri işlemez hale getirerek kendi şirketlerini Müvekkil Şirket ve grup şirketleri karşısında ön plana çıkartmaktır. Zira aynı sektörde yer alarak nakit sermaye akışının bir Şirket açısından ne denli önemli ve kritik role sahip olduğunu bilen davacı ve davacılar vekili, Müvekkil Şirket'in nakit sermayesini yersiz şekilde ve ekonomik koşulları tamamen göz ardı ederek ele geçirip kendi şirketlerinin rekabeti arttırma amacına sahiptir. Davacı vekilinin dava dilekçesini hukuki gerekçelendirmeden ziyade dava dışı hususlara hasretmesinin de temel sebebi budur.Bu aşamada belirtilmesi gerekir ki, her ne kadar mahkemeye erişim hakkı önü kesilemeyecek temel bir insan hakkı olsa da bu hakkın da kullanımı 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun ("TMK") "Dürüst Davranma" başlıklı 2(2). maddesi uyarınca sınırlanabilmelidir. İptali talep olunan karar, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygundur. Bu şartlar altında, dürüst davranma yükümlülüğüne aykırılık teşkil eden hareketler ile ikame edilen ve tamamen hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunan işbu davanın reddine karar verilmesini Sayın Mahkemenizden saygılarımızla talep ederiz.-----------SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenler ve Sayın Mahkeme tarafından re'sen dikkate alınacak hususlar tahtında,1-Müvekkil Şirket tarafından belirlenen kar dağıtım oranının hukuka, ekonomik koşullara ve Şirket yapısına uygun düştüğünün sübuta ermesi amacıyla likidite cari oran rasyosu dahilinde inceleme yapılmak üzere içerisinde fınans uzmanı, mali müşavir ve hesap uzmanı bulunan bilirkişi heyetine dosyanın tevdiine,2-Haksız ve yersiz davanın reddine,..."şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan cevap dilekçesinde anonim ortaklıklarda şirketin sürekliliğinin sağlanmasının esas olduğu, kar dağıtım oranının belirlenmesinin şirketin menfaatleri doğrultusunda nakit sermaye akışının devamlılığı yönünden alınan bir karar olduğu, davacıların davalı şirketle rekabet halinde olmaları nedeniyle bu davanın açılmasının amacının nakit sermaye akışının kesilmesi suretiyle rekabetin dava dışı şirket lehine güçlendirilmesi olduğu ileri sürülerek davanın reddine karar verilmesi istenmiştir.------------- kayıtları temin edilerek deliller toplanmıştır. Davalı şirketin adresinin ----- adresi olduğu ve Mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır.Taraf teşkili sağlandıktan sonra yapılan ön inceleme duruşmasında davanın konusunun --- tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ------- nolu karar olması, davanın ---- tarihinde açılmış olması ve TTK. Madde 445 düzenlemesi birlikte değerlendirildiğinde davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı ve bu yönden de ön incelemeye engel bir durum olmadığı belirlenerek ön inceleme tamamlanmak suretiyle tahkikata geçilmiş olup deliller toplandıktan sonra temin edilen ve gerekli-yeterli kısımları:"... 4. SONUÇDavalı firma ------yılına ait fiziki defter açılış tasdiklerinin yasal süre içerisinde yapıldığı, elektronik defter beratlarının yasal süre içerisinde oluşturulduğu,Davalı firma ------sermayesinin ------ olduğu, davacı------ ailesinin sermayenin yaklaşık %40' ına sahip olmakla birlikte azınlıkta olduğu, şirketin imtiyazlı payının bulunmadığı,Davalı firma ------ Toplantısında, davacıların, 5 nolu; Kâr'ın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi kararına itiraz etmiş olduğu, ilgili kararın----vekillerinin kullandığı toplam ---------- oy ile (oy çokluğuyla) kabul edildiği,Detayı 3.6. maddede görüleceği üzere; Bilânço kalemlerindeki artış ve azalışlar değerlendirildiğinde;Dönen Varlıkların toplamının ---- yılı sonunda --------- yılı sonunda ---- ulaştığı, Duran Varlıkların toplamının ---yılı sonunda ------azalışla ------- yılı sonunda -------- düştüğü, Dönen ve Duran varlıkların toplamının --- yılı sonunda ------ artışla ------ yılı sonunda ------ ulaştığı, şirketin aktiflerinin yüzdesel olarak %86 artış kaydettiği,--------- toplamının --- artışla -----------ulaştığı, yüzdesel olarak bu artışın %39' a tekabül ettiği, yabancı kaynaklardaki bu artışın ---- %32' lik kısmının,--------hesabından kaynaklandığı, bununda satışa dönerek şirket kârlılığına olumlu katkı yapacağı, ayrıca şirketin banka kredisinin bulunmadığı,---- yılı sonunda ------------- yılı sonunda ---- ulaştığı, yüzdesel olarak bu artışın %113' e tekabül ettiği,Bilânçonun incelenmesi neticesinde, şirketin mali yapısının çok güçlü olduğu, Kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararının iptali bakımından;Şirketin geçmiş yıllar karı ile cari yıl karı toplamının yüzde 20'si kadar, cari yıl karının ise yüzde 33'ü kadar bir kar payı dağıtmaya yönelik genel kurulda alınan karar değerlendirildiğinde, şirketin oldukça güçlü bir mali yapısı olmasına rağmen karın büyük bölümünün dağıtılmayarak yedek akçelere eklediği, bunun için de haklı gerekçelerin şirket tarafından ortaya konulamadığı, bundan dolayı takdiri Sayın Mahkemeye ait olmakla birlikte dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptali gerekeceği sonuç ve kanaatine ulaştığımızı saygıyla arz ederiz...."şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan bilirkişi heyeti raporunda davalı şirketin defter ve kayıtları incelenmek suretiyle dava konusu ------- nolu kararın dürüstlük kuralına aykırı olarak alınmış olduğu kanaati açıklanmıştır.Davacılar vekili tarafından rapora karşı yazılı beyanlarda bulunmuş ise de davalı vekili tarafından ibraz edilen dilekçe ile rapora itiraz edilmesi üzerine itiraz dilekçesinde belirtilen ------ Esas sayılı dosyasına müzekkere yazılarak gerekçeli karar ve karara dayanak rapor örneği celbedildikten sonra bilirkişi heyeti tarafından incelenmesi sağlanarak itirazları aydınlatır şekilde ek rapor düzenlenmesi yoluna gidilmiş olup, bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen ek raporda söz konusu ---- Esas sayılı dosya üzerinden verilen karar ve dayanak rapor irdelendikten ve itirazlar açıklandıktan sonra kök rapor teyit edilmiştir.Söz konusu -------Esas sayılı dosyası üzerinden işlem gören dava aynı davacılar tarafından aynı şirket aleyhine açılan ve ---- tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin olup, ------ Karar sayılı kararla kararda belirtilen gerekçelerle davanın reddine karar verilmiş olup, İstinaf yoluna başvurulması nedeniyle söz konusu karar henüz kesinleşmemiştir.Davacılar vekili ek rapora karşı yazılı beyanlarda bulunularak karar verilmesini istemiştir.Davalı vekili ise ek rapora itiraz ederek yeni bir heyetten rapor alınmasını veya itirazların aydınlatılması için ek rapor alınmasını talep etmiştir.Temin edilen rapor, ek rapor, ileri sürülen itirazların mahiyeti ve dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde itirazlar yönünden yapılması gereken bir tahkikat işlemi olmadığı sonucuna varılarak yargılama aşağıdaki şekilde bitirilmiştir.Sonuç olarak dava konusu genel kurula ilişkin toplantı tutanağı, hazirun cetveli, usulüne uygun muhalefet şerhi, temin edilen dosya kapsamına uygun ve Mahkememizce de yeterli görülen bilirkişi heyeti raporu ile bu raporu teyit eden ek rapor; emsal olarak gösterilen --------- Karar sayılı kararına konu genel kurulun tarihi ile her davanın kendi şartlarına tabi bütünlüğü gözetildiğinde İstinaf akıbeti beklenerek sonucunun esas alınmasını gerekli kılar nitelikte emsal oluşturmaması, şartlara ve delillere bağlı olarak farklı hukuki yorumların anlaşılabilir olması, davacıların payı dikkate alındığında ve rapora yansıyan şirketin güçlü mali yapısı karşısında dağıtılan karın çok düşük olması, bilirkişi heyetinin bu konuda isabetli görülüp iştirak edilen kanaati, esasen bu değerlendirme bütünlüğüne göre söz konusu --------- Esas sayılı davaya konu kararın tarihinden eldeki bu davanın konusu olan kararın tarihine kadar geçen süre dikkate alındığında savunmada ileri sürülen şekilde şirketin menfaatleri doğrultusunda nakit sermaye akışının devamlılığını sağlama amacının ötesinde ortaklığın temelindeki ortağın çıkarı ve haklı beklentisini göz ardı eder mahiyette bir tutumu yansıtması anlamında ulaşılan kanaati destekler nitelikte olacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde dava konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu ve iptal edilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varıldığında sübut bulan davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:Davanın kabulü ile davalı şirketin ----- tarihli olağan genel kurulunda alınan ------ nolu kararın iptaline, Maktu karar harcından peşin harcın mahsubu ile eksik 304,40 TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, Davacılar tarafından peşin ödenen harçlar dahil olmak üzere davacı tarafça yapılan toplam 21.123 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara müştereken verilmesine, Davacılar vekili için tarife gereğince belirlenen 45.000 TL maktu avukatlık ücretinin davalıdan alınarak davacılara müştereken verilmesine,Artan avansın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,İlişkin olmak üzere taraf vekillerinin yüzlerine karşı aleni olarak yapılan yargılama sonunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde------ Adliye Mahkemesinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 11/02/2026