Şirket varlığını düşük bedelle satan tasfiye memurunun değiştirilmesi talebini usuli yetkisizlik nedeniyle reddeden Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin gerekçeli kararı.
Özet: Davacıların çoğunluk hissedarları oldukları tasfiye halindeki bir şirketin tasfiye memurunun, görevi kötüye kullandığı, atanmasını diğer hissedarlardan gizlediği, şirket varlığını rayiç değerinin çok altında satarak özen yükümlülüğünü ihlal ettiği gerekçesiyle görevden alınması ve yerine yeni bir tasfiye memuru atanması talebiyle açılan davada mahkeme, tasfiye memurunun atanmasına ilişkin önceki davanın görüldüğü mahkemenin görevli olduğu ve bu talebin ayrı bir dava yerine o dava kapsamında istenmesi gerektiği gerekçesiyle davayı usulden reddetmiştir.
T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/122 EsasKARAR NO : 2026/79BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACILAR : 1- ... - ... 2- ... - ... VEKİLİ : Av. ... -....DAVALI : ... - ... DAVA :Tasfiye Memurunun Değiştirilmesi DAVA TARİHİ : 07/02/2026KARAR TARİHİ : 10/02/2026K.YAZIM TARİHİ : 10/02/2026Mahkememizde görülmekte olan Tasfiye Memurunun değiştirilmesi davasının dosya üzerinde yapılan incelenmesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilleri ... ve ...'ın ... Şirketi'nin toplamda %66,5 hissesine sahip şirket ortakları olduğunu, ... Şirketi'nin tasfiye halinde olduğunu, davalılardan ...'ın ise aynı şirketin %33,5 oranında hissedarı olduğunu ve mahkeme kararı ile tasfiye memuru olarak atandığını, ancak davalı ...'ın tasfiye memuru olarak olarak atandığına ilişkin mahkeme kararını ve bu hususun tescilini ortaklardan kasten gizlediğini, bu sebeple ortaklara herhangi bir bildirimde bulunmadığını, Genel Kurulu toplanmadığını ve herhangi bir yetki almadığını, devamında davalı ...'ın tasfiye memuru sıfatıyla şirketin mevcuttaki tek varlığı/aktifi olan taşınmazların %65'ini oluşturan .... Parsel'de bulunan 62.400 m2'lik taşınmazını 01/07/2025 tarihinde 400.000 TL bedel ile (rayiç değerinin yarasının da çok altında düşük bedel ile) müvekkillerinin bilgisi ve onayı olmaksızın diğer davalı ...'e tek bir işlemde devrettiğini, davacı şirket ortaklarınca da bu satışın iptali için .... Esas sayılı dava açıldığını ve ilgili şirket ... ... Ltd. Şti.'nin de bu davada taraf olarak eklendiğini ve mevcut durumda şirketin kasten zararlandırıcı eylem yapan tasfiye memurunca temsili gerektiğini, davalı ...'ın mahkemece kendine verilmiş olan tasfiye memurluğu görevinde kanunlara aykırı hareket etmesi, ayrıca özen ve sadakat yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi ve hatta suça konu işlem gerçekleştirmesinin görevden alınması için haklı sebep oluşturduğunu, ayrıca müvekkiller tarafından açılan dava ile iptali istenen satışı gerçekleştiren tasfiye memurunun aynı davada şirketin menfaatini gözetmeyeceğini, kendi menfaati doğrultusunda hareket etmesinin ciddi çıkar çatışmasının oluşturacağının sabit olduğunu, şirketin ve ortakların menfaatlerinin doğru savunulması ve korunması, ayrıca tasfiye sürecinin doğru yürütülmesi için davalı ...'ın tasfiye memurluğu görevinden alınmasına ve yargılama süresince tedbiren görevden uzaklaştırılmasına, şirket ortaklarından ...'ın yeni tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usul ekonomisi gereği dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. DELİLLER-.... Esas sayılı dosyası-.... Esas sayılı dosyasıDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, tasfiye memurunun görevden alınarak yerine yenisinin atanması talebine ilişkindir.Dosya kapsamına göre yapılan incelemede; Eldeki dosya davalısı olan ... tarafından açılan .... Mahkemesinde görülerek karara bağlanan .... sayılı dava dosyasında; dava konusunun sicilden kaydı silinen ...Ltd Şti'nin ek tasfiye için ihyası isteğine ilişkin olduğu, mahkemece yapılan yargılama neticesinde davanın kabulü ile, sicilden kaydı silinen ...Ltd Şti'nin ek tasfiye için ihyasına, tasfiye memuru olarak silinmeden önceki yetkili davacı ...'ın atanmasına dair karar verildiği anlaşılmaktadır. Davalı ...'ın .... Esas sayılı dosyasında tasfiye memuru olarak atandığı, davacılar tarafından.... Mahkemesi'ne müracaat edilmek suretiyle .... sayılı dava dosyasında verilecek ek karar ile tasfiye memurunun değiştirilmesi talebinde bulunulması gerekirken talebin müstakil dava olarak ileri sürüldüğü buna göre talebin değerlendirilmesi bakımından ....Mahkemesinin görevli olduğu anlaşılmakla, davanın usulden reddine dair karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacının karşıladığı yargılama harç ve giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde karar verildi. 10/02/2026Başkan ...¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza]Üye ...¸[e-imza] Katip ...¸[e-imza]