akaryakıt bayilik sözleşmesinin haksız feshiyle ilgili, cezai şart ve kar mahrumiyeti talepli, istanbul ticaret mahkemesinde görülen tazminat davası.

Akaryakıt bayilik sözleşmesinin haksız feshiyle ilgili, cezai şart ve kar mahrumiyeti talepli, İstanbul Ticaret Mahkemesinde görülen tazminat davası.

Özet: Bir akaryakıt istasyonu bayilik sözleşmesinden kaynaklanan tazminat davasında davacı şirket, davalının fesih ihtarı göndermeksizin başka bir dağıtım firmasıyla anlaşarak sözleşmeyi haksız yere sona erdirip hem bayilik hem de yatırım çerçeve sözleşmelerine aykırı davrandığını iddia ederek, uğradığı kar mahrumiyeti ile sözleşmelerden doğan 50.000 ABD Doları karşılığı Türk Lirası ve 50.000 Türk Lirası tutarındaki cezai şartın ödenmesini talep ederken, davalı ise sözleşmede davacı tarafın talep ettiği cezai şartların mevcut olmadığını savunmaktadır.

T.C.

İSTANBUL

4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/566 Esas

KARAR NO : 2026/39

DAVA : Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 04/09/2023

KARAR TARİHİ : 20/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan)Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekili dava dilekçesinde ve duruşmalarda özetle; Müvekkili şirket ile davalı ...Ltd. Şti. arasında ... ili, ... ilçesi, ... ... (Ada: 299, Parsel:3) adresinde yer alan akaryakıt istasyonunun işletilmesi ve “...” markası altında akaryakıt dağıtım bayiliğinin yapılması amacıyla 10.12.2021 tarihli İstasyonlu Bayilik Sözleşmesi, Otogaz Bayilik Sözleşmesi akdedildiğini, bu kapsamda tarafların, davalı şirketin müvekkili şirket bayisi olarak ... markası altında 28.02.2023 tarihine kadar ticari faaliyette bulunacağı hususunda mutabık kaldıklarını, bu kapsamda ayrıca, davalı şirket tarafından müvekkili şirket ile ... Şti. arasında akdedilen 09.05.2018 tarihli Yatırım Çerçeve Sözleşmesinin de Devir Seti uyarınca her türlü borç ve taahhütler ile birlikte devralındığını, taraflar arasında sözleşmeler akdedilmiş olmasına rağmen davalı şirketin müvekkili şirkete fesih ihtarnamesi dahi göndermeksizin sözleşme süresi içerisinde başka bir dağıtım firmasıyla bayilik sözleşmesi akdederek, EPDK kapsamında bayilik lisansı düzenlendiğini, öyle ki bu durumun müvekkili şirket tarafından EPDK lisans sayfasından öğrenildiğini, davalı şirketin Bayilik Sözleşmesi hükümlerine aykırı davranarak taraflar arasındaki bayilik ilişkisini bozması ve bu uğurda tamamen farklı bir dağıtım şirketiyle ticari ilişki kurması sebebiyle topyekun hem Yatırım Çerçeve Sözleşmesi hem de Bayilik Sözleşmesi'ne aykırılık oluştuğunu ve en nihayetinde de tüm sözleşmesel ilişkinin davalı şirket tarafından fiili olarak sona erdirildiğini, davalı şirketin müvekkili şirketi basiretsiz bir biçimde yarı yolda bıraktığını ve başka bir akaryakıt dağıtım firması markası altında istasyonda akaryakıt satışına başladığını, davalı şirket tarafından sözleşmelerin haksız nedenle iradi olarak feshedildiğini, haksız şekilde sözleşmeleri fesheden davalı şirketin müvekkili şirketin zararını karşılamakla yükümlü olduğunu, sözleşmelerin haksız feshedilmesi halinde cezai şart bedeli ödeme yükümlülüğünün doğacağının kararlaştırılmış olup, ayrıca müvekkili şirketin yürürlükte kalması beklenen sözleşmelerin uygulanmaması halinde elde edeceği birtakım gelirler ve doğacak kardan mahrum kaldığını, sözleşmelerin davalı şirket tarafından süresinden önce sona erdirilmek zorunda kalınması sebebiyle davalı şirketin, İstasyonlu Bayilik Sözleşmesinin 24.3 ve 25.maddesi kapsamında müvekkili şirkete kar mahrumiyeti bedelini ödemekle yükümlü olduğunu, kaldı ki, Tunacan Petrol'ün sözleşmelerini devraldığı ...'ın Satış Taahhütnamesi uyarınca müvekkili şirketin kar mahrumiyetinin hesaplanması gerektiğini, müvekkili şirket tarafından sözleşmelerin sona erdirilme tarihi olan 13.05.2022 tarihi itibariyle İstasyon'da önceki yıllarda yapılan satışlar değerlendirildiğinde, İstasyon'da sözleşme süresi boyunca satış yapılsaydı müvekkili şirketin mal alımlarından hak edeceği mahrum kaldığı kar bedelinin bilirkişi marifetiyle hesaplanması gerektiğini, haksız nedenle feshe sebebiyet veren davalı şirketin müvekkili şirketin mahrum kaldığı kar tutarını müvekkili şirkete ödemesi gerektiğini, davalı şirketin, sözleşmeleri haksız feshetmesi halinde cezai şart bedeli ödeyeceğini taahhüt ettiğini, taraflar arasında akdedilen Devir Seti'nde yer alan Taahhütname uyarınca; Sözleşmenin süresinde önce herhangi bir nedenle feshe durumunda ... A.Ş.'nin ödeme tarihindeki TCMB Döviz Satış Kuru üzerinden 50.000 USD karşılığı Türk Lirası cezai şart talep etme hakkı bulunduğunu, ayrıca Yatırım Çerçeve Sözleşmesinin 10.3.4.maddesi uyarınca, basiretli bir tacir olarak davalı şirketin müvekkili şirkete 50.000 TL tutarında cezai şart ödemesi yapacağını kabul ve taahhüt ettiğini, açıklanan sebeplerle, sözleşmeleri haksız ve süresinden önce feshe sebebiyet veren davalı şirketin 50.000 TL450.000 USD cezai şartı müvekkili şirkete ödemekle yükümlü olduğunu, Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde davalı şirketin,... kapsamında sorumlu olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulüne, davalı şirketin sözleşmeleri haksız nedenle feshetmesi sebebiyle gerekli incelemelerin yapılarak, sözleşmelerde yer alan düzenlemeler uyarınca müvekkili şirkete cezai şart ve kar mahrumiyeti ödemesinin bilirkişi tarafından hesaplanması gerektiğini, şimdilik 10.000,00 TL'nin talep edildiğini, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde ve duruşmalarda özetle; Davacı tarafından dosyaya sunulan 10.12.2021 tarihli sözleşmede açıkça üzere herhangi bir cezai şartın sözleşmede mevcut olmadığını, sözleşmede olmayan ve taraflarınca kabul edilmesi mümkün olmayan cezai şart talebinin kötü niyetle ve müvekkilinin ticari hayatını olumsuz etkilemek için talep edildiğinin açıkça ortada olduğunu, dava dilekçesi ve sözleşmede açıkça görüldüğü üzere davacının müvekkili şirkete hiçbir yatırım yapmadığını, satış için ürün teslim etmediğini, müvekkilinin ürün teslimi istemesine rağmen davacı şirketin, ürün satışının yapılacağı istasyonun uzun süredir çalışmadığını gerekçe göstererek ürün teslimatı yapmadığını, bu durum karşısında müvekkili şirketin yapmış olduğu sözlü görüşmelerden bir sonuç alamadığını, davacı şirketin müvekkile sözlü olarak isterse başka bir firma ile çalışabileceğini söylediğini, aylarca bekleyen müvekkilinin bu durum karşısında daha fazla zarara uğramamak için başka bir şirket ile çalışmaya başladığını, davacı tarafın bu sözleşme nedeni ile herhangi bir uğramadığını, aksine uzun süre kendisine ürün teslim edilmediği için müvekkilinin zarar gi yine, davacı tarafın menfi ve müspet zararının söz konusu olmadığını, bir zararın doğabilmesi için davacının bu sözleşmeye konu olan yere yatırım yapması ve bu sebeple başka yerlere yapılacak yatırımlarının yapılamamış olması gerektiğini, böyle bir durumun söz konusu olmaması nedeniyle davacının talebinin reddi gerektiğini, davacının, dava dışı olan ... Ltd. Şti. ile daha önce yapmış olduğu sözleşmedeki var olduğunu iddia ettiği haklarını müvekkiline karşı ileri süremeyeceğini, zira, davacı ile müvekkili arasında yapılan 10.12.2021 tarihli sözleşmede böyle bir durumun söz konusu olmadığını bu nedenlerle haksız davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce tarafların bildirdiği deliller toplanmış, bilirkişi raporu ve bilirkişi ek raporu dosyamız arasına alınmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, bayilik sözleşmesinden kaynaklı tazminat istemine ilişkindir.

Somut olayda taraflar arasındaki uyuşmazlık, taraflar arasında düzenlenen 10/12/2021 tarihli bayilik sözleşmesinde belirtilen edimlerin taraflarca gereği gibi yerine getirilip getirilmediği, davalı tarafından sözleşmenin feshedilip edilmediği, feshedilmiş ise haklı olup olmadığı davacının davalıdan alacak talebinde bulunma şartlarının oluşup oluşmadığı ve öyle ise miktarı hususunda toplanmaktadır.

Mahkememizin 14/05/2024 tarihli ara kararı gereğince dosyamız rapor hazırlanmak üzere mali müşavir, ticaret mezuatından kaynaklı nitelikli hesaplama uzmanı ve sektör bilirkişiye tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından ibraz edilen 12/01/2025 tarihli raporda özetle;

"Davalının taraflar arasındaki sözleşmeyi eylemli olarak ve haksız bir şekilde feshettiği,

Davacının kar mahrumiyeti ve cezai şart tazminatı taleplerinin yerinde olduğu, kar mahrumiyeti için 263.502 TL, eksik kalan, alınmayan ürün için ise 467.758,60 TL cezai şart için hesaplanmıştır.

Taraflar arasında devir sürecinde imzalanan taahhütnameye istinaden “Tarafımdan/tarafımızdan uyulmayan her husus için, ayrıca özel bir cezai şart öngörülmemişse, ödeme tarihindeki T.C. Merkez Bankası Döviz Satış kuru üzerinden 50.000.-USD (Ellibin Amerikandoları) karşılığı Yeni Türk Lirası” hükmü ile davacının 50.000 USD karşılığı Türk Lirasını talep edebileceği,

Ayrıca tek taraflı fesihten kaynaklı 09.05.2018 tarihli yatırım protokolüne göre 50.000 TL cezai şart tutarı belirlenmiştir.

Ticari Defterlerin Usulüne Uygun Tutulup Tutulmadığı Yönünden: Davacı şirketin 2021-2022 ve 2023 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin GİB onaylı beratlarının süresinde alındığı, TTK ve VUK hükümlerine göre usulüne uygun tutulduğu, Davalı şirketin 2021-2022 ve 2023 yıllarına ilişkin ticari defterlerinin GIB onaylı beratlarının süresinde alındığı, TTK ve VUK hükümlerine göre usulüne uygun tutulduğu,..." sonuç ve kanaatine varılmaktadır.

Mahkememizin 25/03/2025 tarihli celse ara kararı gereğince dosyamız ek rapor hazırlanmak üzere mali müşavir, ticaret mezuatından kaynaklı nitelikli hesaplama uzmanı ve sektör bilirkişiye tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından ibraz edilen 01/02/2022 tarihli ek raporda özetle;

"Kök raporda davacı alacağı hesaplanmış olup, davalı şirketin gerek aktif varlığı ve bu aktif varlığının içinde stok ve duran varlığının yüksek tutarda oluşu, gerekse satış cirosuna bakıldığında müşteri portföyünün iyi olduğu anlaşılmıştır. Bu nedenle takdiri Sayın Mahkemeye ait olmak üzere davacı şirketin kar mahrumiyeti ve cezai şart alacağının davalı şirketin ekonomik mahvına sebebiyet vermeyeceği,..." sonuç ve kanaatine varılmaktadır.

Davacı vekilince sunulan 18/03/2025 tarihli ıslah dilekçesi ile, ıslah taleplerinin kabulü ile müddeabihin 2.116.960,9 TL olarak talep ettiklerini, döviz Cinsi 50.000 Usd alacaığın fiili ödeme günündeki kur üzerinden tahsilini ve 781.260,6 TL'nin faizi ile birlikte tahsili talebinde bulunduğu ve buna ilişkin harcın yatırılmış olduğu görülmüştür.

Bu doğrultuda eldeki davada bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; alınan raporun dosya kapsamına uygun, denetime elverişli şekilde düzenlendiği, Mahkememizce itibar edilebilir bulunduğu, raporda yapılan tespitlere göre taraflar arasındaki sözleşmenin davalı tarafından haksız nedenle feshedildiği, bu bakımdan davacının cezai şart ve kar mahrumiyeti taleplerinin yerinde olduğu anlaşıldığından hükme esas alınan bilirkişi raporu ile dava ve ıslah dilekçesi doğrultusunda, davacının kar mahrumiyeti için 263.502 TL, eksik kalan alınmayan ürün için 467.758,60 TL cezai şart ve tek taraflı fesihten kaynaklı 09.05.2018 tarihli yatırım protokolüne göre 50.000 TL cezai şart tutarını talep edebileceği anlaşılmıştır. Bununla birlikte raporda, devir sürecinde imzalanan taahhütnameye istinaden davacının 50.000 USD karşılığı Türk Lirasını talep edebileceğinin de belirtildiği ve davacının ıslah dilekçesi ile 50.000 USD nin de tahsiline karar verilmesini talep ettiği görülmüş ise de dava dilekçesinde TL olarak cezai şart isteminde bulunulduğu, davada TL cinsinden talepte bulunarak yenilik doğurucu nitelikteki hakkını kullanan davacının yargılama sırasında bu tercihinden dönerek ıslah dilekçesi vererek borcun yabancı para üzerinden tahsilini isteyemeyeceği (Yargıtay 11. HD'nin ... Esas ve ... Karar sayılı ilamı), bu nedenle 50.000 USD cezai şart tazminat talebi yönünden davacı isteminin yerinde olmadığı kanaatine varılmış, tüm bu hususlar göz önünde bulundurularak davanın kısmen kabulü ile 263.502,00 TL kar mahrumiyeti ve toplam 517.758,60 TL cezai şart tazminatının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 50.000 USD cezai şart tazminat talebi yönünden davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye göre;

1-Davanın kısmen kabulü ile, 263.502,00-TL kar mahrumiyeti ve toplam 517.758,60-TL cezai şart tazminatının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine

2-50.000 Usd ceza şart tazminat talebi yönünden davanın reddine,

3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 53.367,91 TL nispi karar harcından peşin ve ıslah olarak yatırılan toplam 40.269,85 -TL harcın davalıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,

4-Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 123.189,09-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

5-Davacı tarafça yatırılan 35.368,09-TL peşin ve ıslah olarak yatırılan toplam harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

6-Davacı tarafından yatırılan 269,85-TL başvuru, 38,40-TL vekalet harcı, 21.000,00-TL bilirkişi ücreti ve 1.000,00-TL posta giderinden ibaret toplam 22.308,25-TL yargılama giderinin kabul ve ret oranları dikkate alınarak 8.232,82-TL'sinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine, bakiyesinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına;

7-Davalı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hükmolunan kısım üzerinden hesaplanan 204.998,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

8-Davalı tarafından yatırılan 40,00-TL yargılama giderinin kabul ve ret oranları dikkate alınarak 57,25-TL'sinin davacıdan tahsili ile davalı tarafa verilmesine, bakiyesinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına;

9-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13,14.maddeleri ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği 26.maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin, 1.151,43 TL sinin davacıdan geriye kalan 1.968,57 TL'sinin davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,

10-Davacı ve davalı tarafından yatırılan ve artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,

Dair verilen karar davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliyesi ( İstinaf Mahkemesi ) nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usülen anlatıldı. .20/01/2026

Katip Hakim

¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır