Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin şirket müdürleri arasındaki yetki kötüye kullanımı, finansal sorunlar ve karşılıklı görevden azil davasına ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bu dava, şirket müdürlerinin görevden azli talebiyle açılan asıl, karşı ve birleşen davalarda; iki şirket müdürünün birbirlerini çifte imza yetkisini kötüye kullanma, şirketin borç ödemelerini engelleme, faaliyetlerini bloke etme, usulsüz genel kurul kararları alma, tehditkar davranışlar sergileme, icra takiplerine kasten göz yumma, sahte borç oluşturma, fabrika taşımasını engelleme ve şirketin finansal durumunu kötüye götürme gibi fiillerle suçlayarak karşılıklı olarak görevden alınmalarını talep etmelerini konu almaktadır.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI-KARŞI
DAVALI
VEKİLİ :Av.
DAVALI-KARŞI
DAVACI :
VEKİLİ :Av.
KAYYIM :
BİRLEŞEN ... 3 ATM 2024/... ESAS SAYILI DOSYASINDA
DAVACILAR:1-
2-
VEKİLİ :Av.
DAVALILAR:1-
VEKİLİ :Av.
2-
VEKİLİ :Av.
DAVA :Şirket Müdürünün Görevden Azli
ASIL DAVA TARİHİ :16/07/2024
KARŞI DAVA TARİHİ :04/10/2024
BİRLEŞEN DAVA
TARİHİ :04/09/2024
KARAR TARİHİ :21/01/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :03/02/2026
Mahkememizde görülmekte olan asıl ve birleşen yöneticilerin azline ilişkin davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
ASIL DAVA: Davacı ... vekili, davacı ... ile davalı ...’ün davalı şirketin müdürleri olup, bu iki müdürün çift imzası ile şirketin temsil ve ilzam edildiğini, şirketin dava dışı ... isimli şirkete ithalat kayıtlı mamül malların karşılığı cari hesap borcunun bulunduğunu, ancak bu borcun ödenmesine ilişkin talimatın davalı müdür tarafından onaylanmadığını, dolayısıyla çift imza ile temsil edilen şirketin borcunun ödeyemediğini, bu borçtan dolayı şirket hakkında ... İcra Müdürlüğünün 2024/... E. sayılı dosyasından takip başlatıldığını, şirketin malvarlıklarına, banka hesaplarına kaydi haciz uygulandığını, çift imza yetkisini kötüye kullanan davalı müdürün şirketin işleyişini bloke ettiğini, özellikle Mart –Nisan ve Haziran 2024 cirolarında büyük düşüş yaşandığını, ayrıca ... ödemesinin de geçiktirdiğinden şirket lehine teşviklerden yararlanılamadığını, %50 hissedar olan müvekkilinin yokluğunda diğer ortaklarla birlikte 10.06.2024 tarihli genel kurulda şirketin üretim faaliyeti gösterdiği adresten başka bir adrese taşınması yönünde usulsüz bir karar alındığını, davalının şirket çalışanlarına baskıcı ve işten çıkarmakla tehditkar davrandığını, satış ve finansal kayıtları içeren yazılım programının takip ve denetiminin davalının yetki sınırlandırması sebebiyle ulaşılamadığını ileri sürerek davalı ...'ün şirketi temsil ve ilzama yetkisinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP/KARŞI DAVA: Davalı ... vekili, şirket ortaklarından müvekkili ve davacı-karşı davalı ...’ün şirketi müştereken temsil ve ilzam etmek üzere yetkili olduklarını, iddiaların kabul edilmediğini, bilakis davacı müdürün şirketi işleyemez hale getirdiğini, şirketin borcunun olduğu iddia olunan yabancı menşeli ... şirketin sahibi ...’ün davacının babası olduğunu, davacı ile birlikte hareket ederek ortaya çıkardıkları bir aslında varolmayan bir borç nedeniyle şirket hakkında icra takibi başlatıldığını, müvekkili müdürü icra takibinden haberdar etmeyen davacı müdürün takibin kesinleşmesini sağladığını, İl Mahalli Çevre kurulunun kararı nedeniyle şirketin üretim yerinin değiştirilmesi gerektiğini, bundan bilgisi olan davacının imzadan kötüniyetli olarak imtina etmesi nedeniyle söz konusu taşımanın gerçekleştirilemediğini, ayrıca ... adlı şirketin sahibi ...'ün şirketin fabrika binasına tabiri caizse kendi şirketiymiş gibi girip çıkmasına davacı ...'ün göz yumduğunu, bu durumun baba ile oğlunun danışıklı olarak hareket ettiğini gösterdiğini, ...'ün bu şekilde fabrika binasına girerek şirkete ait sırları davacı ... vasıtasıyla öğrendiğini belirterek davanın reddinne, karşı davasının kabulüne, davacı karşı davalı şirket müdürü ...'ün ... Orman Ürünleri Sanayi Ve Dış Ticaret Limited Şirketi ’ndeki müdürlük görevinden alınmasına, mümkün değilse sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davacı karşı davalı ... vekili, şirketin cari hesapları incelendiğinde ... firmasına borcun sabit olduğunu, davalı karşı davacı müdür ...’ün kasıtlı olarak ödeme yapmadığını, her iki şirket yetkilisine de tebligat geldiğini, bu hususta araştırma yapılması gerektiğini, alacağın gerçekte olup olmadığı hususunda şirket defterleri üzerinde inceleme yapılması gerektiğini belirterek karşı davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
BİRLEŞEN DAVADA: Davacılar vekili, müvekkillerinin ... Orman Ürünleri San. Tic.Ltd.Şti’nin ortaklarından olduğunu, diğer şirket ortakları olan davalılar ... ve ... şirket ünvanı ve kaşesi altında müştereken temsil ve ilzam etmek üzere yetkili müdürler olduğunu, şirket müdürlerinden özelilikle davalı ...’ün özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, şirket aleyhine ... İcra Dairesinin 2024/... E sayılı dosyası üzerinden başlatılan icra takibine karşı itiraz etmediğini, ödeme emrini içeren e- tebligatı silerek diğer müdürden gizlediğini, takibin kesinleşmesine neden olduğunu, bu takip nedeniyle şirketin tüm banka hesaplarına, taşınır ve taşınmazlarına haciz konulduğunu, şirketin bilançosu her geçen gün kötüye gittiğini, takip alacaklısı ... şirketinin sahibi ..., davalı müdür ...’ün babası olduğunu, ...'ün, müvekkilerinin ortağı olduğu şirkete girip çıktığını, takibe konu olan borcun da, şirket müdürü davalı ... ile babası dava dışı ...'ün ortaklaşa hareket ederek gerçekleştirdikleri danışıklı bir işlem sonucunda ortaya çıktığını, davalı şirketin müdürlerinin ihracat bedellerini yurda getirmediklerinden şirket aleyhine 101.594,38 TL idari yaptırım uygulanmasına sebebiyet verdiklerini, şirkete ait kamu ödemelerini yapmadıklarını, ayrıca taraflarınca ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/ E sayılı dosyası üzerinden müdür ...'e yönelik ... 5. Noterliğinin;19.10.2023 tarih ve 15706 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay devri Sözleşmesinin B.K.' nu madde 19 vd. gereğince iptali istemli davanın açıldığını, şirketin müdürleri şirkete ait kamu ödemelerini yapmadığını, 06/09/2019 tarihli İl Mahalli çevre kurulunun 90 sayılı kararı ile şirketin üretim yeri değiştirilmesi istenildiğini, söz konusu karar 2019 tarihli olmasına rağmen uzunca bir süre şirket yönetimince bu hususta harekete geçilmediğini, bununla beraber, müvekkillerinin ortağı olduğu şirketin son aylarında üretim alanında düşüş yaşandığının şirket kayıtları ve defterlerinden sabit olduğunu, davalı ... tarafından diğer davalı ... aleyhine ... 3.Asliye Ticaret mahkemesinin 2024/... E. Sayılı dosyası ile Anılcan Şentürk'ün şirket müdürlüğünden azli için dava açıldığını, dolayısıyla iki müdür arasında husumet nedeni ile şirket yönetilemez duruma düştüğünü ileri sürerek öncelikle dava sonuçlanıncaya dek tedbiren şirketin müdürlerinin temsil yetkisi sınırlandırılarak şirketin ortaklarından olan müvekkilleri ... ve ...'a şirketi temsil yetkisi, şirket müdürlüğü verilmesine, olmadığı takdirde dava sonuçlanıncaya kadar şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, şirket müdürleri olan şirket müdürlük görevinden azline, mümkün değilse yetkilerinin sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı ... vekili, müvekkil ...'ten kaynaklanmayan; kusurun tamamen diğer davalıya ait olması hasebiyle şirket işlemez hale geldiğini, mahkemenin 2024/ E. Sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını gerektiğini, iddia olunan aksine şirketin anılan şirkete borçlu olduğunu, bunun da şirket defterleri üzerinde yapılacak inceleme ile ortaya çıkacağını, iddiaların kabul edilmediğini, diğer davalı müdür ...’ün mali ve finansal işleri kendi himayesi altına alarak işine gelmeyen hiçbir ödemeyi yaptırmadığını, müvekkile genel kurul çağrıları usulünce yapılmadığından, bir çok toplantıdan haberi dahi olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Asıl davada davacı ..., davalı karşı davacı ... ile birlikte dava dışı ... Orman Ürünleri Ltd Şti’nin müştereken temsil ve ilzama yetkili olduklarını, şirketin ... isimli şirkete cari hesap borcunun bulunduğunu, buna rağmen davalı karşı davacı müdürün ödeme talimatını imzalamaması nedeniyle şirketin icra takibine maruz kaldığını, malvarlıklarına, banka hesaplarına haciz uygulandığını, şirketin Mart –Nisan ve Haziran 2024 cirolarında büyük düşüş yaşandığını, kamu borçlarının ödenmediğini, şirket kayıtlarına erişiminin davalı tarafça engellendiğini belirterek davalı karşı davacı ...'ün şirket müdürlüğünden azlini istemiş; davalı karşı davacı ..., iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin borcunun olduğu iddia ... şirketin davacı karşı davalının babasına ait olduğunu, borcun gerçek bir borç olmadığını, icra takibinden haberdar etmeyen davacı karşı davalı müdürün takibin kesinleştirdiğini, şirketin üretim yerinin değiştirilmesi gerektiği halde davacı karşı davalının imzadan kötüniyetli olarak imtina ettiğini belirterek asıl davanın reddine, karşı davasının kabulüne, davacı karşı davalı şirket müdürü ...'ün müdürlük görevinden azlini talep etmiştir.Birleşen davada ise, davacılar ... ve ...’ın ... Orman Ürünleri Ltd.Şti’nin ortaklarından olduğu, davalı ...’ün babası ...’ün sahibi olduğu ... şirketinin giriştiği takibe itiraz etmeyerek şirketin tüm malvarlığına haciz konulmasına sebep olduğu, takibe konu borcun fiktif olduğunu, şirket müdürleri davalılar ... ve ...’ün ihracat bedellerini yurda getirmediklerinden şirket aleyhine idari para cezası yaptırımına sebebiyet verdikleri, şirkete ait kamu ödemelerini yapmadıklarını, 06/09/2019 tarihli İl Mahalli çevre kurulunun 90 sayılı kararı ile şirketin üretim yeri değiştirilmesi istenildiği halde bu hususta harekete geçmedikleri, şirketin son aylarında üretim alanında düşüş yaşandığı iddia edilerek davalı müdürler ... ve ...’ün şirket müdürlüğünden azilleri istenmiştir.
... Orman Ürünleri Ltd Şti’nin ticari sicil kayıtlarında; şirketin ortaklık yapısının ... 170.000 pay; ... 255.000 pay; ... 255.000 pay ve ... 680.000 pay olup, 03.02.2022 tarhinden itibaren ... ve ...’ün şirket ünvanı ve kaşesi altında müştereken temsil ve ilzam etmek üzere yetkili oldukları görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nun 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının, öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir (Emsal ... 11. Hukuk Dairesinin 25/06/2018 tarih 2016/ Esas 2018/ Karar sayılı ilamı).Yapılan açıklamadan anlaşılacağı üzere somut uyuşmazlıkta şirket müdür/lerinin azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığı usulüne uygun delillerle ispatlanmalıdır.Mahkememizce asıl-karşı ve birleşen davalara konu iddialar bakımından şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde, ... İcra Dairesinin 2024/... E sayılı dosyasına konu olan ... firmasının düzenlediği faturanın şirket kayıtlarında bulunup bulunmadığı ve bu faturanın dayanakları da araştırılmak suretiyle gerçek bir satım akdinin ve mal alımının olup olmadığı; şirketin 2024 Mart –Nisan ve Haziran cirolarında bir önceki döneme göre düşüklük yaşanıp yaşanmadığı, yaşandıysa sebeplerinin ortaya konulması; şirketin kamuya olan borç durumunun olup olmadığı; İl Mahalli çevre kurulunun kararının icrası noktasında geçikme yaşanıp yaşanmadığı, bu noktada şirketin işleyeşinde aksama olup olmadığının tespiti hususlarında bilirkişi incelemesi yaptırılmış ve dosyaya sunulan gerekçeli ve denetime elverişli bilirkişi raporunda özetle; ... İcra Dairesinin 2024/... E sayılı dosyasına konu olan ... firmasının düzenlediği faturaların şirketin ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, takip tarihi itibarı ile Platanus firmasının 22.371.956,17 TL alacaklı göründüğü, Platanus firmasından hammadde alınarak işlenip mamül hale getirilip iç piyasaya satıldığı, taraflar arasındaki ticari ilişkinin 2020 yılında başladığı, fatura içeriği malların teslimine ilişkin tarafların açık bir itirazının bulunmadığı, şirketin 2024 Mart –Nisan ve Haziran cirolarındaki dalgalanmaların mobilya sektöründe olağan olduğu, şirketin ticari defterlerine göre 30.06.2024 itibariyle vergi dairesine olan borçların 4.781.058,26 TL, ... Kurumuna olan borçların ise 2.668.877,88 TL olarak görüldüğü, İl Mahalli Çevre Kurulu’nun kararının icrası noktasında taşınılacak fabrika binasının hazır olmaması nedeniyle gecikme olduğu, kayyum nezaretinde taşınmanın gecikmesi nedeniyle şirkete ... İl Müdürlüğü tarafından herhangi bir ceza uygulanmadan tamamlandığı belirtilmiştir.Asıl ve karşı dava bakımından yapılan incelemede; ... Orman Ürünleri Ltd Şti ile ... şirketi arasında hammadde alım -satımına dayalı olarak 2020 yılından başlayan akdi ilişkinin bulunduğu, satın alınan emtia karşılığında ... şirketin düzenlediği faturaların ve şirketin bu faturalara yönelik yapmış olduğu ödemelerin ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, fatura içeriği malların teslimine ilişkin açık bir itirazın bulunmadığı halde davalı karşı davacı müdür ...’ün bu borcun tasfiyesine yönelik işlemden kaçınmak ve bunun sonucu olarak şirket hakkında icra takibine ve hacizlere sebebiyet vermek suretiyle kusurlu olduğu, ayrıca davacı karşı davalı müdür ...’ün şirketin muhasebe kayıtları tutan yazılım programına erişimini engellediği, kamu borçlarının ödenmesinde ve İl Mahalli Çevre Kurulu’nun kararının icrası noktasında taşınılacak fabrika binasının hazır olmaması konusunda davacı ile birlikte kusurlu olduğu gözetildiğinde, asıl davanın kabulüne karar vermek gerekmiş; karşı dava bakımından ise; davalı karşı davacının az yukarıda yapılan açıklamalar ışığında iddiasını ispat edemediği gibi kimse kendi kusuruna dayalı hak talep edemeyeceğinden müdürlük görevinin ifasında özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal eden davalı karşı davacı ...’ün karşı davasının reddi gerekmiştir. Birleşen dava bakımından ise; ... Orman Ürünleri Ltd Şti’ni müştereken temsil ve ilzama yetkili olan davalı müdürler ... ve ...’ün şirketin ödenmeyen borcundan dolayı icra takibine maruz kalmasında ve şirket malvarlığına haciz konulmasında; görev dönemleri içinde ihracat bedellerinin yurda getirilmemesi nedeniyle 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Kanunun 3. Maddesi uyarınca şirket aleyhine idari yaptırım kararında; şirkete ait kamu borçlarının zamanında ödenmemesinde her ikisi de kusurlu olup müdürlük görevlerini gereği gibi ifa etmedikleri, özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlal ettikleri dosya kapsamından sabit olup her iki davalı müdürün azli için haklı nedenlerin somut olayda gerçekleştiğinin kabulü gerekmiş; asıl davanın kabulüne karar verilmiş olduğundan davalı müdür ... yönünden konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda belirtildiği üzere;
A-)Asıl Dava Yönünden;
DAVANIN KABULÜNE; davalı şirket müdürü ...’ün ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Orman Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketindeki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple KALDIRILMASINA,
B-Karşı dava yönünden;
Davalı karşı davacı ... tarafından davacı karşı davalı ... hakkında açılan şirket müdürlüğünden azil davasının REDDİNE,
C-Birleşen Mahkememiz 2024/... Esas Sayılı Dava Dosyası Yönünden;
a)Davacılar ... ve ... tarafından davalı ... hakkında açılan şirket müdürlüğünden azil davasının konusu kalmadığından bu DAVALI HAKKINDA KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
b)Davacılar ... ve ... tarafından davalı ... hakkında açılan şirket müdürlüğünden azil davasının kabulüne, davalı şirket müdürü ...’ün ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... Orman Ürünleri Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketindeki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple KALDIRILMASINA,
c)Şirkete yönetim kayyumu olarak atanan hukukçu Av. ...’in yönetim kayyumu görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına, yönetim kayyımına karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık 50.000-TL ücret takdirine, ücretin doğrudan şirket hesaplarından ödenmesine,
d-Kararın kayyıma ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine,
ASIL VE KARŞI DAVADA YÖNÜNDEN YARGILAMA GİDERLERİ BAKIMINDAN
2-Asıl davada harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60.-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40.-TL karar ve ilam harcının davalı ...'den tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
3-Asıl davada davacı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalı ...'den alınarak davacı ...'e VERİLMESİNE,
4-Karşı davada harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60.-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40.-TL karar ve ilam harcının davalı karşı davacı ...'den tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA
5-Karşı davada davacı-karşı davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalı-karşı davacı ...'den alınarak davacı-karşı davalı ...'e VERİLMESİNE,
6-Asıl davada davacı-karşı davalı ... tarafından yapılan 855,20.-TL harç, 10.000,00.-TL bilirkişi ücreti ile 2.175,00.-TL tebligat posta gider giderleri olmak üzere toplam 13.000,20.-TL yargılama giderinin davalı-karşı davacı ...'den alınarak davacı-karşı davalı ...'e VERİLMESİNE,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca taraflara İADESİNE,
BİRLEŞEN MAHKEMEMİZ 2024/... ESAS SAYILI DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;
6-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 427,60.-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 304,40.-TL karar ve ilam harcının davalılardan müştereken tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
7-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
8-Davacılar tarafından yapılan 855,20.-TL harç, 955,00-TL tebligat posta gideri ve karar tarihi itibari ile kayyıma ödenen 450.000 TL olmak üzere toplam 451.810,20.-TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacılara VERİLMESİNE,
9-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca taraflara İADESİNE,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluığunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 21/01/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza