Limited şirket pay devri sözleşmesi ve onama genel kurul kararının ticaret siciline tescil talepli red kararının iptali davasında, vergi haczi ve ortağın vefatının tescile engel olmadığına dair mahkeme kararı.
Özet: Limited şirket eski ortağının, vefat eden şirket müdürünün tescil ettirmediği pay devir sözleşmesi ve genel kurul onayının ticaret siciline tescil ve ilanı talebinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedilmesi üzerine açtığı davada, mahkeme davacının pay devreden olarak bu tescili istemekte hukuki yararı olduğuna, vergi dairesi hacizlerinin devrin tesciline engel olmadığına ve şirket tüzel kişiliğinin devam etmesi nedeniyle yöneticinin vefatının tescili engellemediğine hükmederek, ret kararının iptali ile hisse devrinin tescil ve ilanına karar vermiştir.
T.C.
İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/869 EsasKARAR NO :2026/42DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtirazDAVA TARİHİ:26/11/2025KARAR TARİHİ:20/01/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ...' nde bulunan 500,00 TL nominal bedlelli 1 payı (0,1) ... 30. Noterliğince 02/12/2021 tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylı limited şirket pay devir sözleşmesi ile diğer ortak ...' e devrettiğini, hisse devrinin şirket genel kurulunun 02/12/2021 tarihli ve 2021/2 sayılı kararı ile onanmış ve şirket pay defterine işlenmesine karar verildiğini, şirketin müdürü tarafından bu hisse devri ve karar süresinde tescil ve ilan ettirilemediğini, tek ortak ... 06/08/2023 tarihinde vefat ettiğini, bu kararın tescil ve ilan edilmediğini müvekkili tesadüfen öğrenmiş ve derhal İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne bir dilekçe ekinde söz konusu evrakları da ekleyerek kararın tescil ve ilan edilmesini talep ettiğini, müvekkilinin başvuru sırasında kararın tescil ve ilanı için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulduğunu hatta harcın dahi yatırıldığını, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından kararın tescil ve ilan edilmediğini öğrendiklerini ,davalı tarafından başvurusuna herhangi bir cevap verilmemesi üzerine müvekkilinin birçok kez yazılı ve sözlü olarak kararın tescil ve ilanı için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulduğun hatta harcın dahi yatırıldığını, ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından kararın tescil ve ilan edilmediğini öğrendiğini, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 17/09/2025 tarih ve .../...-... sayılı Red Kararının iptali ile limited şirket pay devir sözleşmesi ve onama genel kurul kararının tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevabında, asıl husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğini, davacının şirketi temsile yetkili ilgili olmadığını, mevzuata göre işlem yaptıklarını, T.C. İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı ... Uygulama Grup Müdürlüğü Kozyatağı Vergi Dairesi Müdürlüğü'nün 07/06/2013 tarih ve ...-80.20/... sayılı ‘Haciz Bildirisi ve Bilgi İsteme' konulu yazısında, söz konusu şirketin kanuni temsilci veya ortak değişimi (hisse devri nedeniyle) veya tescilli haklarının devrine ilişkin hususların engellenmesi bildiriminde bulunulduğu tespit edilmiş olup; yalnızca bildirici mahiyette kaydını yapan müvekkili Müdürlüğe hacze ilişkin kurucu işlemi yapan ve bunu da bildiren ilgili Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından, konulduğu bildirilen haczin kaldırıldığının da bildirilmesi gerektiğini, şirketin diğer pay sahibinin de vefat ettiğini, dolayısıyla müvekkilinin red kararının doğru olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Deliller toplanmış, ticaret sicil kaydı ve şirket karar defteri celbedilmiş, bilirkişi incelemesini gerektiren bir husus görülmediğinden mahkememizce resen değerlendirme yapılmıştır.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇEDava, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 17/09/2025 tarih ve .../...-... sayılı Red kararının iptali ile limited şirket pay devir sözleşmesi ve onama Genel Kurul Kararının tescil ve ilanına ilişkindir. İncelenen kayıtlardan, şirketin iki ortaklı olduğu, davacının yönetim yetkisinin olmadığı, diğer ortağın tek başına müdür olduğu, şirket borçları nedeniyle vergi dairesince haciz konulduğu, davacının payını diğer ortağa devrettiği ve ortaklar kurulu kararı alınarak deftere işlendiği ancak ticaret sicile tescil edilmediği, diğer ortağın sonradan vefat ettiği anlaşılmıştır.Davalı taraf cevabında, davacının ilgili olmadığını ileri sürmüş ise de, payı devreden ve ortaklıktan çıkanın davacı olduğu, ticaret sicili bu bildirimin kurucu değil bildirici olduğu, şirketin bildirim yapmaması halinde davacının ilgili olarak başvuru yapma ve tescili ile ilanını isteme hakkı ve hukuki yararı olduğu, şirkete dava yöneltilmesinin şart olmadığı, zira şirketçe ortaklar kurulu kararı alındığı ve yazıldığı, sadece ticaret sicile tescil ve ilanının kaldığı, pay üzerinde vergi dairesi haczi bulunmasının da devrin tesciline engel olmadığı, vergi dairesinden de bu yönde cevap verildiği, diğer ortak ve müdürün vefatı nedeniyle bildirim yapacak kimse bulunmadığı, şirket tüzel kişiliği devam ettiğinden davacının ticaret sicil müdürlüğünden tescil istemesine engel bir durum olmadığı, yönetici ortağın vefatının sadece şirketi temsilcisiz bıraktığı, payların terekeye intikal edeceği, tereke temsilcisi atanması veya şirkete kayyım atanmasının davamız açısından zorunlu olmadığı, bu haliyle davanın kabulüne ve dava açılmasına sebep olan davalının yargılama giderinden sorumlu tutulmasına karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: 1-Davacının davasının KABULÜ İLE; İstanbul Ticaret sicil müdürlüğüne ...-0 sicil numarası ile kayıtlı ... ... ŞİRKETİ' nde paylarının devrine ilişkin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 17/09/2025 tarih ve .../...-... sayılı Red Kararının İptaline, limited şirket pay devir sözleşmesi ve onanmasına dair GENEL KURUL KARARININ TESCİL VE İLANINA,2-Alınması gerekli 732,00 TL harcın peşin yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubu ile kalan 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Yargılama nedeniyle davacının harcadığı yargılama gideri 260,00 TL ve peşin yatırdığı harçlar 1.230,80 TL olmak üzere toplam 1.490,80 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 5-AAÜT gevreğince 45.000,00 TLVekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 20/01/2026Başkan ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır