Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi Gerekçeli Kararı: Ticari Şirkette Organ Eksikliği ve Yönetim Kurulunun Toplanamaması Nedeniyle Pay Sahibinin TTK 410 Kapsamında Olağanüstü Genel Kurul Çağrı İzni Talebi.
Özet: Davacı hissedar, önceki bir genel kurul kararının Bölge Adliye Mahkemesi kararıyla yürütmesinin durdurulması sonucu şirketin yönetim kurulunun fiilen toplanamaz hale gelerek organsız kalması üzerine, şirket işleyişinde ciddi aksaklıklar yaşandığını ve hissedar haklarının ihlal edildiğini belirterek, Türk Ticaret Kanununun 410. maddesi kapsamında, mahkemeden davalı şirketin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
KAYYIM :
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 26/11/2025
KARAR TARİHİ : 21/01/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 22/01/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Enerji San. Ve Tic. A.Ş.’nin 420.000 adet payına sahip olan şirket hissedarı olduğunu, söz konusu şirketin 06.11.2023 tarihinde tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi ... ve yönetim kurulu başkanı da ... seçilmesinin ardından şirketi 17/04/2025 tarihinde Genel Kurul'unu toplamış ve Yönetim Kurulu seçiminin de yenilendiğini ancak ortaklardan ... söz konusu Genel Kurul Kararı'nın iptali için dava açarak Yönetim Kurulu'nun seçimine dair Genel Kurul Kararı'nın yürütmesinin tedbiren durdurulmasını talep ettiğini, yerel mahkemece söz konusu tedbir talebinin reddedildiğini, davacının istinafı üzerine ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi’nin 01.10.2025 T., 2025/ E., 2025/ K. sayılı kararıyla ... Biyokütle Enerji ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin 17/04/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasına tedbiren karar vererek söz konusu kararın ... Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, söz konusu ... ... kararından sonra şirketin hali hazırdaki Yönetim Kurulu'nun ... ve ... oluştuğunu, Yönetim Kurulu'nun oy birliği ile karar alabilmekte olduğunu, yönetim kurulunun toplanabilmesi adına yönetim kurulu başkanı ... tarafından başkan vekili ... ile iletişim kurulmaya çalışılsa da kendisine ulaşım sağlanamadığını, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamamakta ve bu nedenle genel kurul toplantısına dair herhangi bir çağrı yapılamadığını, genel kurul toplantısının yapılmaması, şirketin iç işleyişinde ciddi aksaklıklara neden olmakta ve davacının şirket yönetimine ilişkin haklarının ihlaline yol açtığı gibi aynı zamanda yönetim kurulunun toplanamaması organ eksikliğine de yol açmakta olduğunu, davanın kabul edilerek ... Enerji San. Ve Tic. A.Ş. Hissedarı olan müvekkili ...'a TTK md. 410 kapsamında ... Enerji San. Ve Tic. A.Ş.'nin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izninin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Sayın Mahkeme tarafından re'sen ele alınacak olan hususlarla ve dava dilekçesindeki aleyhe hususları kabul etmediklerini tekrarla; Sayın Mahkeme tarafından ivedilikle duruşma gününün belirlenerek yargılamanın esasına geçilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesini talep etmiştir.
KANITLAR:
Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları, ihtarname, dava ve cevap dilekçesi vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacıya davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağrı izni verilmesi hususuna ilişkindir.Celp edilen ticaret sicil kayıtlarından; ... %40, ...'ın %30, .... %30 oranında hissedar oldukları anlaşılmıştır. Davalı şirketin 17/04/2025 tarihli genel kurul toplantısında; şirket yönetim kurulu üyeleri olarak Başkan ... Başkan Yardımcısı ... ve Başkan Yardımcısı ... seçilmiş olup, şirketin başkan ve başkan yardımcılarından birinin atacağı imza ile müştereken temsiline karar verilmiştir.
Bu karar ... 14.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ esas sayılı dosyasının istinaf edilmesi üzerine ... Bölge Adliye Mahkemesi 21.HD 2025/ esas- 2025/ karar sayılı dosyasında verilen genel kurul kararlarının uygulanmasının durdurulmasına karar verildiği anlaşılmıştır.TTK 410/2 maddesi; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Mahkemenin kararı kesindir.TTK.'nın 412. maddesine göre ise; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." şeklindedir.Davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından, davalı şirket yönetim kurulu üyesi ...'e ... 18. Noterliği'nin 28/10/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesiyle genel kurul yapılması çağrısı kararı almak üzere toplantı daveti gönderildiği ve ihtarnamenin tebliğine rağmen yönetim kurulunun toplanamadığı anlaşılmıştır.Yukarıda zikredilen ... ... 21.HD nin tedbir kararı uyarınca şirketin yönetim kurulu yönünden organsız kaldığı ve önceki yönetim kurulu üyelerinin şirketi genel kurul toplantısına çağrı karar almak üzere toplanamaması nedeniyle TTK 410/2 ve TTK 412 maddeleri uyarınca davacıya davalı şirketi "yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tespiti ve bir önceki yönetim kurulunun ibrası" gündemiyle olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı için izin verilmesine ve genel kurul çağrı işlemlerinin ve olağanüstü genel kurul toplantısını yapmak üzere kayyım olarak ...'un atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere,
1-Davanın kabulüne, davacıya davalı şirket genel kurulunu, davalı şirket yönetim kurulunun seçilip, görev sürelerinin tespiti ve bir önceki yönetim kurulunun ibrası hususlarını görüşmek üzere toplantıya çağrı izni verilmesine,
2-Sadece genel kurul gündemini belirleyip toplantı çağrısını hazırlamak ve genel kurul toplantısını yapmakla sınırlı olmak üzere SMMM ...'un Kayyım olarak atanmasına, -Kayyıma 10.000 TL ücret takdirine, ücretin ilerde davalı şirketten alınmak üzere şimdilik davacı tarafından yatırılmasına,
3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL karar ilam harcının dava açılırken alınmış olan 615,40 TL'den mahsubu ile eksik 116,60 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
4-Davacı tarafından yapılan 70,40-TL yargılama gideri ile peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,
5-Davacı yararına ölçümlenen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,
Dair; taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ... olmak üzere karar verildi . 21/01/2026
Başkan ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Katip ...
¸E-imzalıdır.