İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen davada, ticari işletme pay devri sonrası şirket kar edince ödenmeyen hisse bedelleri için sözleşmenin iptali ve alacak talep edilmektedir.
Özet: Davacılar, yakın akrabaları olan davalıya, şirketin kara geçmesi halinde yatırdıkları sermayenin güncel değerinden ödeneceği sözlü anlaşmasıyla bedelsiz devrettikleri şirket hisselerinin, şirketin karlı hale gelmesine rağmen davalı tarafından ödenmemesi üzerine, hisse devir sözleşmelerinin iptaliyle hisselerin iadesini veya ödedikleri sermayenin enflasyon ve güncel değerler dikkate alınarak tahsilini talep ederken; davalı, dava dilekçesindeki alacak miktarının gerçeği yansıtmadığını ve davanın kötü niyetli olduğunu savunmaktadır.

T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/977
KARAR NO : 2025/961
DAVA : Sözleşmenin İptali, Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 25/12/2024
KARAR TARİHİ : 20/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali, Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ---- kuruluşunda müvekkillerinin şirkete ortak olarak katıldığını, müvekkilinin kuzeni ---- da hem okul kurucu müdürü, hem de şirket ortağı olduğunu, şirket adına “------” açıldığını, gerek şirketin, gerekse okulun müdürlüğünün müvekkili tarafından yürütülmesinin kararlaştırıldığını, şirket kuruluşunun yapıldığı 2017 yılından, şirketin devrinin yapıldığı üç yıllık sürede davacı ...'ün 270.000.00 TL, diğer davacı ...'ün 100.000.00 TL sermaye paylarının ödendiğini, şirketin kurulması ve okulun öğrenci kabulüne hazır hale getirilmesi aşamasında gerek kuruluş işlemleri, gerekse binanın tadilatı ve bürokratik işlemlerinin müvekkili ----- tarafından yerine getirildiğini, 2017 yılı Ağustos ayında faaliyete geçen okulun önce düşük olan öğrenci sayısının zamanla artarak kara geçtiğini ancak Covid salgını nedeniyle yeniden öğrenci kaybı yaşandığını, üç yıl süreyle, hiçbir ücret almaksızın okulun bütün sorumluluğunu üstlenen müvekkilinin şirket hisselerini devretmek istediğini, şirketin yönetim ve hisselerini devralmaya davalının talip olması üzerine, davacının şirket hisselerini bedeli sonradan ödenmek üzere yani hiçbir bedel almadan ---- Noterliğinin 13.07.2020 tarih ve ----- yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” ile yeğeni ...'a devrettiğini, ayrıca diğer davacı müvekkili ...' ün de şirket hissesini hiçbir bedel almadan -----.Noterliğinin 13.07.2020 tarih ve ----- yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” ile teyzesinin oğlu olan davalıya devrettiğini, noterde yapılan sermaye pay devri sözleşmelerinde 80.000 TL karşılığı hisselerin devredildiği belirtilmiş ise de, devir sözleşmelerinde bedel gösterilmesi sözleşmenin şekil şartı olduğundan böyle bir bedel yazılmış olup, aslında hisse devri sırasında yakın akrabalık nedeniyle ve gerçek devir bedelinin sonradan davalı tarafından ödeneceği taahhüt edildiğinden hiçbir bedel alınmadığını, esasen devir öncesi ve sonrasındaki konuşmalarda, okulun (şirketin) kara geçmesi halinde hisse sahiplerinin sermaye olarak koydukları miktarın güncel değerine göre ödenmesi kabul edilerek noterde sermaye pay devir sözleşmeleri yapıldığını, devir sözleşmesinin yapılmasından bu yana geçen dört yılda okulun (şirketin) önemli oranda kara geçtiği ve öğrenci sayısının arttırdığını öğrenilmesiyle, davalıya “ hisse devrinin ücretsiz olması, devirden sonra okulun (şirketin) kara geçmesi halinde ortakların ödedikleri paraların, güncel değerleri ile ödenmesi “ şeklindeki sözlü anlaşmanın hatırlatıldığını ancak davalı tarafından ödeme yapılmadığını, her iki noter devir senedinde de 80.000 TL karşılığı hisselerin devredildiğinin yazılması şekil şartı nedeniyle olup aslında inançlı işlem söz konusu olduğunu, davalıya gönderilen 16.05.2024 tarihli ihtarname ile hisse devir bedellerinin ödenmesinin davalıdan, okul müdürlüğü ücretlerinin ödenmesinin de şirketin ortağı ve okulun kurucu müdürü ---- istendiğini, ----- noter kanalıyla verdiği cevapta'' 2020 yılında ... ve ... hisselerini ...'a hiçbir ücret almadan devretmişlerdir. Devir için yapılan toplantı benim evimde yapılmıştır. Gerek bu toplantı sırasında, gerekse sonraki konuşmalarda, hisse bedellerinin şartların uygun olduğu zamanda ödenmesi talep edilmiştir” demek suretiyle devir esnasında hiçbir bedel alınmadığını açıkça belirttiğini, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu uyarınca davalı ile yapılan görüşmelerin anlaşmazlıkla sonuçlandığını beyan ederek öncelikle devir sözleşmelerinin feshine, devredilen hisselerinin davacılar adına iadesi ile tesciline, aksi takdirde, fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak ... adına yapılan şirket sermaye ödemeleri olarak şimdilik 1.000.- TL, ... adına yapılan şirket sermaye ödemeleri olarak şimdilik 1.000.- TL nin devir işleminin yapıldığı 13.07.2020 tarihinden itibaren işleyecek enflasyon, ticari faiz, altın, döviz kurları ile asgari ücret artışları de nazara alınmak suretiyle tespit edilecek güncel değerinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; İşbu davada müddeabih olarak yalnızca 2.000,00 TL gösterildiğini, oysaki; dava değerinin ekte sunulan sözleşmelerde görüldüğü üzere; 160.000,00 TL olduğunu, sözleşmenin diğer tarafı davacılar olmakla, eksik harcın tamamlatılmasını talep ettiklerini, işbu davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, davacıların, kötüniyetl olup; mükerrer tahsilat yapmak amacıyla huzurdaki davayı açtıklarını, davacıların 13.07.2020 tarihinde noterde pay devir sözleşmelerini imzalayarak bedellerini de aldıklarını, davacıların, işbu haksız dava ile haksız bir menfaat elde etmeyi amaçladıklarını, bedelde muvazaa iddialarının yazı delillerle ispat edilmesi gerektiğini beyan ederek hukuksal dayanağı olmayan davanın öncelikle usul yönünden aksi halde esastan reddine, kötüniyetli olduğu sabit olan davacının HMK m.329/2 hükmü gereği " Disiplin Para Cezasına " mahkûm edilmesine, yargılama giderleri ile birlikte 1136 Sayılı Avukatlık Kanununun 4667 Sayılı Kanunla değişik 164/son fıkrası uyarınca karşı taraf vekalet ücretinin avukat olarak kendilerine hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :
Dava, şirket hisse pay devir sözleşmelerinin feshi, bu mümkün olmadığı takdirde hisselerin gerçek güncel değerinin tespiti ile davalıdan tahsili istemine ilişkindir.
Mahkememizce tarafların bildirdiği tanıklar dinlemiş, davacı tanığı ---- alınan beyanında;'' ... ablamdır. ... diğer ablam ---- oğludur. Ben Öğretmenlik mesleği icra ederim. Ablam ---, oğlu ----- ile yine akrabam olan ------ anaokulu açmak üzere şirket kurmuşlardı. Yaklaşık 3 yıl süreden sonra ablam ---- ve oğlu ----- bu şirketten ayrılmak istediğinde hisselerini ------ almak istedi, aralarında satış gerçekleşti, ancak ben ablamın satış parasını o dönem almadığını, şirketin durumu düzeldikten sonra kendisine ödeneceğini biliyorum. Noterdeki devir işlemleri sırasında yanlarında olmasam da ben ----- annesi ile ----- ilinde ikamet ettiğimden ablam ----- söylemlerinden paranın ödenmediğini, ------ işleri düzeldiğinde şirket kara geçtiğinde ------ ablamın da hakkının ödeneceğinin söylendiğini bizzat duydum. ----- ablamın şirketi kurduktan sonra açtığı anaokulunda ortaklıktan ayrılana kadar kendisi müdürlük yaptı, ücrette almadığını biliyorum. Devirden sonra anaokulunun müdürlüğünü ------ üstlendi. Şirketin devrinin 2020 yılında yapıldığını biliyorum ancak devir yapıldığında pandeminin başlayıp başlamadığını hatırlamıyorum. Benim tanık olduğum konuşmalarda şirketin durumunun başabaş gittiği gelirin gideri karşıladığını anladım. Şirketin kara geçtiğine dair bir duyumum olmadı. '' şeklinde , davalı tanığı ----- alınan beyanında;'' 2015 yılından bu yana eşim ... ile evliyim. Çocuk Gelişimi mezunu olup Uzman Öğretici olarak çalışmaktayım. Eşim ticaretle uğraşmaktadır. Teyzesi ------ hanım okul kurduğunda eşim de hafta sonları velilerle görüşme yapmak üzere ana okulunda bulunmaktaydı. O dönemde okulun müdürü de ----- Hanımdı. 2020 yılına kadar okul kar getirmekteydi. Ancak pandemi dönemi başlayınca okulların kapanmasıyla durgunluk başladı. ------ hanım okulu kapatmak istediğini söyledi, eşime şirketi devralma teklifinde bulundu. Eşimle yaptığımız değerlendirmeler sonucu şirketi devralmaya karar verdik, ------- hanımın devir için ne kadar para talep ettiğini hatırlamıyorum ancak kararımız sonrası eşim ortak kasamızda bulunan paradan bir kısım para alarak Noterde işlem yapmak üzere gitti. Noterde devir işlemleri gerçekleşti. Biz okulu ilk devraldığımız sene çok zorlandık ancak sonraki senelerde emeklerimizin karşılığını almaya başladık, okulun işleri toparlandı, kara geçmeye başladık. Sosyal medyada sayfa açarak paylaşımlar yapmaya başladık. Sonrasında ------- hanım ve oğlundan maddi talepler gelmeye başladı. Aradaki aracı kişilerle şirketten pay istenmeye başlandı. '' şeklinde beyanda bulunmuştur.Somut olayda davacılar, noter huzurunda ve onayıyla yaptıkları şirket hisse payı devrinin bedelsiz yapıldığını, bu haliyle davalıya yapılan devrin, hisse bedellerinin daha sonra yapılacağına duyulan güvenle inanç ilişkisinden kaynaklandığını ileri sürerek mahkemeden öncelikle devir sözleşmelerinin feshini, devredilen hisselerinin davacılar adına iadesi ile tescilini talep etmiştir.
-----. Noterliğinin 13.07.2020 tarihli ------ ve ------ yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmeleri ile davacıların-------Şirket'inde ki hisselerini devrettiği, devir alanın davalı olup, devir sözleşmelerinde 80.000,00 TL bedelin devir edenler tarafından nakden ve tamamen alındığının yazılı olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamında, noter belgesinin aksini ispat eden , hisse devirlerinin inançlı işlemle devredildiğine dair yazılı delil veya delil başlangıcı mahiyetinde belge bulunmadığı gibi, taraflar arasında hisselerin noterde devri anında sözleşmede yazılı bedelin alınmadığı, devir bedelinin şirketin kara geçmesi halinde davacıların şirkete ödediği sermaye paylarının güncel değerleri ile ödenmesinin kararlaştırıldığına dair herhangi bir yazılı protokol de bulunmadığı anlaşılmakla, davacıların ispatlanamayan davasının reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından dava açılırken peşin olarak alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL’nin DAVACILARDAN ALINARAK HAZİNE'YE GELİR KAYDINA,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Artan gider avansının HMK'nun 333. maddesi uyarınca hükmün kesinleşmesinden sonra resen ilgilisine iadesine,
5-Davalı yapılan yargılamada kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan maktu 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,
6-Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-(13) maddesi ve Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Yönetmeliğinin 26/2 maddeleri ile Arabuluculuk Asgari Ücret Tarifesi uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.800,00 TL arabuluculuk ücretinin davacılardan tahsili ile HAZİNEYE GELİR KAYDINA, Dair, Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.