İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, şirket birleşmesiyle ilgili eski yönetim kurulu başkanının ücret alacağı talepli, istinaf sonrası bilirkişi raporuyla yeniden değerlendirilen ticari alacak davası.
Özet: Dava, davalı şirket tarafından devir alınan bir şirketin eski yönetim kurulu başkanının, birleşme öncesi dönemde üstlendiği bu görevden kaynaklanan ücret alacağı talebine ilişkindir; davacı, birleşme sözleşmesindeki "özel menfaat sağlanamayacağı" hükmünün temel ücret hakkını ortadan kaldırmadığını savunurken, davalı, Türk Ticaret Kanunu gereği genel kurul kararı olmadan yönetim kurulu üyesine ücret ödenemeyeceğini iddia etmiştir; ilk derece mahkemesinin ret kararını, Bölge Adliye Mahkemesi, ilgili sözleşme ibaresinin yönetim kurulu başkanına ücret ödenmemesi gerektiği anlamına gelmediğini ve davacının ücret talebinde haklı olduğunu belirterek kaldırmış, dosya yeniden yargılama için gönderilmiş ve yeniden alınan bilirkişi raporunda davacının 17 aylık dönem için net 110.560 TL olası yönetim kurulu ücreti alacağı hesaplanmıştır.
T.C. İstanbul Anadolu 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/38KARAR NO : 2025/962DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : 18/04/2016KARAR TARİHİ : 20/11/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı ----- 26.05.2008 tarihinden 10.6.2015 tarihine kadar çalıştığını, bu şirket tarafından 03.09.2015 tarihinde devralınan------06.05.2014 tarihinde Yönetim Kurulu Başkanlığı'na getirildiğini, 10.06.2015 tarihine kadar görev yaptığını, devralınan şirkette yönetim kurulu başkanı olması nedeniyle birleşme sözleşmesinin 6. maddesi gözetilerek emek ve çalışmasının karşılığı olarak ücret alacağı olması gerektiğini, 06.05.2014 tarihinden 03.09.2015 tarihine kadar hiçbir ücret almadan çalıştığını ileri sürerek şimdilik 1.000-TL ücret alacağının tahsiline karar verilmesini istemiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının TTKnın 394.maddesi ile belirlenmiş olup, esas sözleşme ve genel kurul kararı ile belirlenmedikçe yönetim kurulu üyesinin ücret alacağı, huzur hakkı vs. talep edemeyeceğini, davacının ücret alacağı talep ettiği ------ kendilerine devredildiğini, birleşme sözleşmesi 3.8. maddesinde de görüleceği üzere, ----- tek ortağının ---- olduğu, davacının ---- 04.03.2014 tarihinde yönetim kurulu üyesi olup aynı zamanda genel müdür olarak çalışmaktayken, 6.5.2014 tarihinde ---- iştiraki olan ---- yönetim kurulu başkanlığı görevine getirildiğini, şirket birleşmesi Eylül 2015 tarihinde gerçekleşmiş olup, birleşme ile --- tüzel kişiliğinin sona erdiğini, ---- yaptığı yönetim kurulu üyeliğine ilişkin huzur hakkı almayacağına yönelik kendisi tarafından imzalı yönetim kurulu kararı olduğunu, Genel Müdürlük pozisyonu için almış olduğu ücretin 10.800-TL olduğunu ----- kendisine ne huzur hakkı ne de ücret ödeneceğine ilişkin esas sözleşmede hüküm bulunmadığı gibi bu yönde alınmış genel kurul veya yönetim kurulu kararının da olmadığını, Birleşme sözleşmesi 6. maddesinde devrolunan ve devredilen yönetim kurulu üyelerine, müdürlere ve yönetim hakkına sahip kişilere sırf birleşmeden dolayı herhangi bir özel menfaat sağlanamayacağının düzenlendiğini, davacının vekaleten görev yaptığını, görev süresi boyunca böyle bir alacak iddiasının olmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Dava; davalı şirket tarafından devir alınmak suretiyle birleşen----- şirketinin devirden evvel yönetim kurulu başkanlığını yapan davacının ücret alacağı istemine ilişkindir.Mahkememizin ----- Esas, ----- Karar sayılı kararı ile; davacının yönetim kurulu başkanlığına denk gelen dönemde devrolan şirkette genel müdür sıfatıyla ve devralan şirkette ise çalıştığı döneme denk gelen zaman içerisinde ücret aldığının tespit edildiği, angarya yasağının ihlalinin de söz konusu olmadığı ve dava dosyasında davalı tarafından devralınan dava dışı şirketin genel kurulunda yönetim kurulu üyelerine ücret, huzur hakkı vs. ödeneceğine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmadığı gerekçesiyle, davacının, davalıdan bir ücret alacağının bulunmadığı gözetilerek davanın reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, ----- Bölge Adliye Mahkemesi ---- Hukuk Dairesinin ---- Esas, --- Karar sayılı ve 25/12/2024 tarihli ilamı ile; ''..Birleşme sözleşmesinin 4.maddesinde yazılı "Devrolunan şirket ---- tarafından, yönetim kurulu üyeleri, müdürleri ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve ana sözleşmeden kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır." ibaresi şirketin yönetim kurulu başkanına hiç ücret ödenmemesi gerektiği sonucuna varılmamaktadır. Davada ki talep özel menfaat değil ücret talebine ilişkindir... davacının talebinin --- şirketinde ifa ettiği yönetim kurulu başkanlığı görevi için ücret talebinde haklı olduğu halde ;genel kurul kararı alınmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş'' gerekçesiyle kararın kaldırılmasına karar verilerek, dosya davanın yeniden görülmesi için Mahkememize gönderilmiştir.Mahkememizce istinaf kaldırma kararı öncesi yapılan yargılamada bilirkişi incelemesi yapan bilirkişiye dosya yeniden tevdi edilmiş, ek rapor alınmış, raporda'' Bir önceki ek raporda, “davacının işe başladığı 06.05.2014 tarihi ile, davalı şirketin devir alma tarihi olan 03.09.2015 tarihleri arasındaki 17 aylık dönem için, (9.000x17)= 153.000,00 TL brüt olası yönetim kurulu huzur hakkı ücretinden, (106.000,00 TL’si için 25.990,00 TL+ bakiye 47.000 için %35 =16.450,00 TL) toplam vergi kesintisi olan 42.440,00 TL’nin tenzilini müteakip kalan net olası Yönetim Kurulu ücretinin (153.000,00 TL – 42.440,00 ) = 110.560,00 TL olacağı” hesaplandığı, İstinaf ilamı doğrultusunda, davacının olası aylık ücret alacağının, vergi kesintisi olan 42.440,00 TL’nin tenzilini müteakip (153.000,00 TL – 42.440,00 ) = 110.560,00 TL olacağı yönündeki görüşünün halen korunduğu, hukuki yorum ve takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu '' yönünde görüş ve kanaat bildirilmiştir.Davacı vekili ıslah dilekçesi sunarak 1000-TL olan taleplerini 109.560,00-TL artırdıklarını beyan etmiştir.Tüm dosya kapsamına göre; dava dışı ------ davalı şirkete 20.04.2015 tarihli Birleşme Sözleşmesi ile devredildiği, davacının, davalı şirkete devrolunan bu şirkette yönetim kurulu başkanı görevinde bulunduğu, davacının dava dışı ---- şirketinde ifa ettiği bu görev için ücret talebinde haklı olduğu, davacının 17 aylık görev süresince kesintilerden sonra davalıdan 110.560,00 TL ücret alacağı talep edebileceği hesaplanmış, bilirkişi raporu denetime elverişli olduğundan hükme esas alınarak davacının ıslahı doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile 110.560,00 TL davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,2-Harçlar Kanununa göre alınması gerekli 7.552,35-TL harcın, davacı tarafından yatırılan 29,20-TL peşin harç ile ıslah harcı olarak yatırılan 1.871,01 TL'den mahsubu ile bakiye 5.652,14-TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE GELİR KAYDINA,3-Davacı tarafından peşin ve ıslah harcı olarak yatırılan toplam 1.900,21 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan 5.489,50-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,5-Davacı vekili lehine AAÜT göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,6-Dosyada mevcut gider avansının karar kesinleştiğinde resen yatıran tarafa iadesine, Dair, Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.