istanbul 14. asliye ticaret mahkemesinde, şirketin sermaye artırımı sonrası ödenmeyen sermaye koyma borcunun mirasçılardan tahsiline ilişkin açılan alacak davası.

İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde, şirketin sermaye artırımı sonrası ödenmeyen sermaye koyma borcunun mirasçılardan tahsiline ilişkin açılan alacak davası.

Özet: Bu dava, davacı şirketin, sermaye artırımları sonucunda taahhüt edilen ancak ödenmeyen sermaye payı borcundan kaynaklanan alacağın tahsili amacıyla, vefat eden hissedarın mirasçılarına karşı açtığı; şirketin defalarca ihtar çekmesine rağmen 216.000 TLlik sermaye taahhüt borcunu yerine getirmeyen hissedarın mirasçılarından bu ana paranın temerrüt faiziyle birlikte ödenmesini ve şirketin uğradığı vergi, ceza, tazminat gibi tüm zararların tazminini talep ettiği bir alacak davasıdır.

T.C.

İSTANBUL

14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/305 Esas

KARAR NO : 2025/811

DAVA : Alacak (Şirkete sermaye koyma borcundan kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 06/05/2024

KARAR TARİHİ : 18/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan 3. Şahıs Tarafından Açılan Menfi Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

Davacı vekilinin Mahkemeye sunmuş olduğu dava dilekçesini özetle; Davalılar murisi ...'ın, müvekkili şirkete karşı sermaye artırımı sonucunda taahhüt ettiği sermaye pay borcunu süresi içinde yerine getirmediğini ve temerrüde düştüğünü, müvekkili şirketin elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı ile iştigal etmekte olduğunu, şirketin sermayesinin şirket ana sözleşmesinde 50.000TL olarak belirlendiğini, bu sermayenin 25'şer TL'den olacak şekilde toplam 2.000 hisseden oluşmasının öngörüldüğünü, şirketin 28.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidilerek şirket sermayesinin 32.000.000TL'ye yükseltildiğini ve sermayenin 16.000'er TL'den olacak şekilde toplam 2.000 hisseden oluşmasının kararlaştırıldığını, yine şirketin 16.05.2024 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında 32.000.000TL olan şirket sermayesinin yeniden artırılarak 51.056.000TL'ye çıkartıldığını, iş bu sermaye artırımında şirketin pay sahiplerinden ...'ın 768.000TL sermaye tutarı karşılığında 768.000 pay ve 1.5042 pay oranına sahip olduğunu, önceki sermayeyi teşkil eden 32.000.000,00TL'nin tamamen ödendiğini, artırılan 19.056.000,00TL'nin de ortaklar tarafından sahip oldukları paylar oranında nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak tamamen ödenmesinin taahhüt edildiğini, nakden taahhüt edilen sermayenin 1/4 üne denk gelen 4.764.000TL'nin tescilinden önce ödenmiş olduğunu, kalan 3/4 e karşılık gelen 14.292.000TL'nin ise pay sahiplerince 24 ay içinde ödenmesi konusunda taahhütte bulunulduğunu, 16.05.2014 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımı. kararı gereğince müteveffa ... tarafından ödenmesi öngörülen 216.000TL'nin 24 aylık süre içerisinde ödenmediğini, bunun üzerine Yönetim Kurulu tarafından 16.05.2014 tarihinde usulüne uygun olarak alınan karar gereği müteveffa ...'a ... 10. Noterliğinin 05.01.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini ve ödenmeyen sermaye payı borçlarını 16.01.2017 tarihi mesai bitimine kadar ödenmesi gerektiğinin ihtar edildiğini, bunun üzerine müteveffa ... tarafından davacı şirkete ... 4. Noterliğinin 16.01.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesinin keşide edildiğini ve TTK'nın 482. maddesinin uygulanabilme şartlarının oluşmadığının, kanuna aykırı olarak sermaye koyma borcu talep edildiğinin, temerrüt faizi talebinin ve faiz oranının kanunen belirlenen sınırların çok üzerinde olduğunun ve hukuka aykırı olduğunun, sermaye koyma borçlarının hukuka ve kanuna uygun bir şekilde talep edilmesi halinde ifa etmeyi arzu ettiklerinin, mal varlıkları üzerinde ... 2. Ağır Ceza Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasındaki yargılama nedeniyle tedbir bulunduğunun bildirildiğini, Şirketin 14.06.2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararında artırılan sermaye payını ödenmeyen ortakların sermayeye isabet eden yeni pay alma esaslarının belirlendiğini, buna göre pay sahiplerine sermaye artırımına iştirak taahhütlerini bildirmek ve sermaye taahhüt bedelinin bakiye tutarının tamamının vade tarihinden itibaren hesaplanacak faizi ile birlikte ödemeleri için 1 ay süre verileceğinin düzenlendiğini, ayrıca iştirak taahhüdü tutarlarını ödemeyen paydaşların TTK'nın 482/1 hükmü gereğince ödemeleri gereken temerrüt faiz tutarlarının da belirlendiğini, davacı şirket tarafından keşide edilen .... Noterliğinin 04.07.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile 16.05.2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile 14.06.2019 tarihli Yeni Pay Alma Esaslarının Belirlenmesine Dair Karar Gereğince müteveffa ...'a mevcut ortaklık payı ve artırılan sermaye sebebiyle ödemesi gereken ana parayı, ödeme vadesi sonundan itibaren işlemiş faiziyle, 04.07.2019 tarihine kadar ödemesi gerektiğinin, aksi takdirde artırılan sermaye bedeline denk gelen miktarda yeni pay alma hakkından mahrum edileceğinin ve Yönetim Kurulu'nun Yeni Pay Alma Esaslarının Belirlenmesine ilişkin kararı uyarınca işlem yapılacağının ihtar edildiğini, süreçte ...'ın vefat ettiğini, mirasçılarının ..., ... olduğunu, sonuç olarak fazlaya dair haklar saklı kalmak kaydıyla sermaye taahhüt borcunun yerine getirilmemesinden kaynaklı şirketin uğradığı /uğrayacağı vergi, ceza, tazminat ve benzeri tüm zararlar yönünden iş bu davanın açıldığını beyanla Sermaye koyma borcundan kaynaklanan 216.000,00TL alacağın temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak müvekkili şirkete ödenmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ... vekilinin Mahkemeye sunmuş olduğu cevap dilekçesini özetle; Müvekkilinin taraf sıfatına haiz olmadığından bahisle davanın husumet yönünden reddini talep ettiğini, huzurdaki iş bu davanın ...'ın mirasçılarına yönelmesi gerektiğini, müvekkili ...'ın Müteveffa ...'ın mirasçıları arasında bulunmadığını, müvekkilinin .... Noterliğinin 25.03.2010 tarihli ve ... yevmiye numaralı belgesiyle ...'ın mirasından ivazlı feragat ettiğini, ... 4. Sulh Hukuk Mahkemesinin 24.03.2021 tarih, 2021/... E. ve 2021/... K. Sayılı kararında Muris ...'ın mirasçıları olarak geriye oğlu ...'ın kaldığını, murisin bunlardan başka mirasçısının bulunmadığını, müvekkilinin mirastan feragat ettiğinin açık olduğunu, davacı şirketin 16.05.2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında sermaye artırım kararı aldığını ve pay sahiplerinin taahhüt edilen pay miktarını ödemesi için 24 ay süre verildiğini, söz konusu sürenin 16.05.2016 tarihinde son bulduğunu, TBK'nın 147/4 hükmü ile ortaklık sözleşmesinden doğan veya ortaklar arasındaki her türlü davanın 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğunu ve TBK 149/1 uyarınca alacağın muaccel olduğu tarihte işlemeye başladığını, kabul anlamına gelmemek kaydıyla davacı şirketin söz konusu alacağı en geç 16.05.2021 tarihine kadar talep edebileceğini, dolayısıyla söz konusu alacağın zamanaşımına uğradığını, davacı şirketin harçtan muaf olmadığını, davacı şirket tarafından ıskat hakkı kullanıldığını, huzurdaki iş bu dava ile sermaye koyma borcunu talep ermesinin açıkça hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, muris ...'ın davacı şirkette bulunan hisselerinin tamamının Yargıtay 3. Ceza Dairesinin 2021/2528 Esas, 2023/182 Karar Sayılı İlamı ile müsaderesine karar verildiğini, muris ...'ın davacı şirkette hissesinin kalmadığını, TTK'nın 501/3. maddesi hükmü uyarınca payını devreden kimsenin 2. fıkra hükmüne tabi değilse iktisap edenin pay defterine kaydedilmesi ile borcundan kurtulacağı hususunun düzenlendiği, dolayısıyla davacı şirketin muris ...'tan TTK. 501 madde hükmü uyarınca sermaye taahhüdünün yerine getirilmesini talep edemeyeceğini, sonuç olarak müvekkilin taraf sıfatının olmadığını, zamanaşımı itirazında bulunduklarını ve davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğu beyanla davanın reddini talep etmiştir.

Davalılardan ... vekilinin davaya karşı cevap dilekçesini özetle; Davacı şirketin 16.05.2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında sermaye arttırım kararı alındığını ve pay sahiplerine taahhüt edilen pay miktarını ödemek için 24 ay süre verildiğini, söz konusu sürenin 16.05.2016 tarihinde son bulduğunu, Türk Borçlar Kanunu 147/4 hükmü ile ortaklık sözleşmesinden doğan veya ortaklık ile ortaklar arasındaki her türlü davanın 5 yıllık zamanaşımına tabii olduğunu, Türk Borçlar Kanunu'nun m. 149/1 uyarınca alacağın muaccel olduğu tarihte işlemeye başladığını, kabul anlamına gelmemek üzere, davacı şirketin söz konusu alacağını en geç 16.05.2021 tarihine kadar talep edebileceğini, dolayısıyla söz konusu alacağın zamanaşımına uğradığını, Yargıtay yerleşik içtihatlarının da bu yönde olduğunu, müvekkillerine miras bırakan ...'ın davacı şirkette bulunan hissesinin tamamının Yargıtay 3. Ceza Dairesi'nin 23.01.2023 tarih 2021/2528 E. ve 2023/182 K. sayılı ilamı ile müsaderesine karar verildiğini, işbu karar uyarınca (... tarafından söz konusu karar Anayasaya Mahkemesine bireysel başvuru yapılmıştır.) ...'ın davacı şirkette hissesinin kalmadığını, şirket hissesinin Hazineye devredildiğini, bu nedenle ...'nin kayyımlık görevinin son bulduğunu, dolayısıyla ...'nin kayyımlık görevinin son bulması nedeniyle davacı şirketin harçtan muaf olmadığını, davacı Şirket tarafından ıskat hakkının kullanılmış olduğu, huzurdaki iş bu dava ile sermaye koyma borcunu talep edilmesinin açıkça hakkın kötüye kullanıldığı, müvekkillerinin miras bırakanı muris ...'a karşı ıskat hakkını kullanmayı seçen davacı şirketin tekrar müvekkiller aleyhine iş bu davayı ikame etmesinin açıkça hem hukuka hem de alınan 2019-008 numaralı Yönetim Kurulu Kararına aykırı olduğu, muris ...'ın davacı şirkette hissesinin kalmadığını, TTK'nın 501/3. maddesi hükmü uyarınca payını devreden kimsenin 2. Fıkra hükmüne tabi değilse iktisap edenin pay defterine kaydedilmesi ile borcundan kurtulacağı hususunun düzenlendiğini, dolayısıyla davacı şirketin muris ...'tan TTK. 501 madde hükmü uyarınca sermaye taahhüdünün yerine getirilmesini talep edemeyeceğini beyanla davanın öncelikle zamanaşımı nedeniyle reddini, sayın mahkemenin aksi kanaatte olması halinde haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddini talep etmiştir.

Dava, sermaye koyma borcundan kaynaklanan alacağın tahsili istemine ilişkindir.

Bilirkişi heyetinin düzenlediği 18/04/2025 tarihli 8 sayfadan ibaret raporunda özetle; "... ... A.Ş.'nin 16.05.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artırımı kararı ile 32.000.000,00 TL olan Şirket sermayesinin 19.056.000,00 TL artırılarak 51.056.000,00 TL ye çıkartıldığı, Davalı Müteveffa ...'a ait artırılan sermaye paylarının 1/4'ünün ödendiği, kalan 3/4 sermaye payına isabet eden 216.000,00 TL'nin ödenmediği, Ödenmeyen tutarın temerrüt faizi ile birlikte ödenmesi için 05.08.2019 tarihli Yönetim Kurulu Kararının alındığı görülmektedir. Davalı Müteveffa ... Varisleri tarafından dosyaya sunulan dilekçelerde ve diğer evraklarda; Dava konusu alacağın zamanaşımına uğradığı, süresinde sermaye payı ödenmediğinden ıskat işleminin yapılması gerektiği, söz konusu sermaye paylarının müsadere edildiği, beyan edilerek, sermaye artırımı nedeniyle herhangi bir sermaye payı talep edilemeyeceği şeklinde itiraz ve savunmalarda bulunulmuştur. Zamanaşımı açısından: Anonim Şirket pay sahibinin sermaye borcu (5) beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir.(TTK m.147), Yargıtay Kararlarına göre, sermaye borcu bakımından zamanaşımı süresi ortaklığın devamı süresince işlemeye başlamaz. Bu doğrultuda, davalının ortaklık durumu dikkate alındığında zamanaşımı savunmasının geçerli olmayacağı heyetimizce düşünülmektedir. Iskat Bakımından; Davalı tarafın, 14.06.2019 tarihli Davacı Yönetim Kurulu Kararının 6. ve 7. maddeleri uyarınca sermaye taahhüdü yerine getirmeyen pay sahibine yönelik ıskat işleminin yapılacağının düzenlendiği ve 07.04.2019 tarihli ikinci ihtar ile bunun kendisine bildirilmiş olduğu, dolayısıyla artık tekrar başa dönerek sermaye koyma borcunu talep edilemeyeceği yönündeki savunmaları bakımından belirtmek gerekir ki, Yönetim Kurulunun bu aşamada ıskat kararı verme hakkı bulunmakla birlikte, bu durumun zorunlu olmadığı, Davacının dilerse sürenin dolmasından sonra dahi ıskat prosedürünü uygulamaktan vazgeçerek mütemerrit pay sahibinden ifa davası yoluyla gecikmiş ifayı talep etmesinin de mümkün olduğu, dosyada Davacı Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınmış bir ıskat kararının da bulunmadığı, ıskat kararı alınmadığı durumda mütemerrit pay sahibinin ıskat kararının eline geçtiği ana kadar ortaklıktan doğan edimlerinin devam ettiği heyetimizce düşünülmektedir. Müsadere Bakımından; Müsadere suç teşkil eden işlem nedeniyle, elde edilen kazanç veya malvarlığı değerinin mülkiyetinin kamuya geçirilmesi yaptırımıdır. TTK m.501 uyarınca bedeli tamamen ödenmemiş bir payı devralan kişi, şirkete karşı geri kalan bedeli ödemekle sorumlu olur. Bedeli tam olarak ödenmemiş bir payın devri suretiyle sermaye borcu, sermayeyi taahhüt edenin halefine geçer. Devrin gerçekleşmesi ile birlikte esas sözleşmeden kaynaklanan pay sahipliği ilişkisinin yeni tarafları Anonim Şirket veya payı devralan kişiler olduğu, Müsadere yaptırımında TTK m. 501'deki hükmün uygulanarak borcun hazineye geçmesi ve böylece hisseleri müsadere edilenin borcunun sona ermesinin söz konusu olmayacağı heyetimizce düşünülmektedir. ... Yönünden yapılan husumet itirazı; Her ne kadar .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı mirasçılık belgesinde ...'ın, 17/02/2021 tarihinde ölümü ile miras meselesi 20 pay olarak kabul edilerek 5 payın ... ve ... 'den olma 16/03/1961 doğumlu ... T.C, nolu ... 'a aidiyetine karar verilmiş ise de; ... 3. Sulh Hukuk Mahkemesinin ... sayılı mirasçılık belgesinde ... ve ... 'den olma 16/03/1961 doğumlu ... T.C. nolu ...'ın muris ... T.C. nolu ...'ın mirasından ....Noterliğinin 25/03/2010 tarihli ve ... yevmiye nolu ivazlı Feragat ettiği gerekçesiyle yasal mirasçılar arasında sayılmadığı, dolayısıyla dava konusu alacak talebine karşı ... tarafından yapılan husumet itirazının yerinde olduğu heyetimizce düşünülmektedir. Sonuç olarak; Nihai takdir ve değerlendirme Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, Davalının Sermaye koyma borcunun oluştuğu, Davacı Şirketin davalı ... dışındaki diğer davalılardan sermaye borcunun ödenmesini talep edebileceği" şeklindeki sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Tüm dosya kapsamının bir arada değerlendirilmesi neticesinde; davalıların murisi olan Müteveffa ...'ın davacı şirket nezdinde pay sahibi olduğu, davacı şirketin 16.05.2014 tarihli Olağanüstü Genel Kararı ile “32.000.000,00 TL olan sermayesini 19.056.000,00 TL artırarak 51.056.000,00 TL'ye çıkartıldığı, arttırılan sermaye tutarının 24 ay içerisinde ödenmesine karar verildiği, davacıların murisinin arttırılan sermeye tutarının %25'lik kısmını ödediği ancak geriye kalan 216.000,00-TL kısmını ödemediği, ödenmeyen sermaye koyma borcu yönünden bu borcun ortaklığın sona ermesinden itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresinin bulunduğu, iş bu alacak yönünden davanın zamanaşımı süresi içerisinde açıldığı, her ne kadar davalı tarafından ıskat edildikleri iddia edilmiş ise de mahkememizce yönetim kurulu kararlarının ibraz edilerek incelenmesi neticesinde davacı şirket tarafından alınan ıskat kararının bulunmadığı, somut olayda TTK 501. Maddesinin, şirket paylarının müsadere edilmesi edilmesi halinde uygulanma ihtimalinin bulunmadığı kanaatine varılarak davalıların davaya konu sermaye koyma borcundan sorumlu oldukları kanaatiyle davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Davalı ... yönünden; Müteveffa ...'ın mirasından ivazlı olarak feragat ettiğinden murisin borçlarından sorumlu olmadığı anlaşılmakla pasif husumet nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine,

2-Diğer davalılar aleyhine açılan davanın kabulü ile 216.000,00-TL sermaye koyma borcunun dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte Hatice dışındaki diğer davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine;

3-Karar ve ilam harcı 14.754,96-TL nin peşin alınan 427,60-TL den düşümü ile kalan 14.327,36-TL bakiye ilam harcının ... dışındaki diğer davalılardan alınarak hazineye gelir kaydına,

4-Davacı tarafından yatırılan 855,20-TL peşin ve başvuru harcının ... dışındaki diğer davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

5-Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşmamaları nedeniyle 6325 sayılı Kanunun 18/A-10 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 4.000,00-TL'nin ... dışındaki diğer davalılardan tahsil edilerek hazineye gelir kaydına,

6-Davacı tarafından yapılan 12.015,00-TL yargılama giderinin ... dışındaki diğer davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

7-Davacı taraf kendisini dava ve duruşmalarda vekili ile temsil ettirdiği anlaşılmakla AAÜT gereğince 45.000,00TL vekalet ücretinin ... dışındaki diğer davalılardan alınarak alınarak davacıya verilmesine,

8-Davalı ... yönünden verilen karar yönünden; mirastan ivazlı feragat hususunun davacı tarafça bilinebilmesi mümkün olmadığından, vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

9-Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Katip ...

e-imzalıdır

Hakim ...

e-imzalıdır