Limited Şirket Hissedarlığının Tespiti ve Tescili Davasında, Önceki Mahkeme Kararıyla Belirlenen %40 Hissenin Tescili Talebiyle Derdestlik ve Husumet Ehliyeti İtirazlarının İncelenmesi.
Özet: Davacı, daha önce kesinleşen bir mahkeme kararıyla limited şirketteki %40 hissesinin tespit edildiğini, hissesini haksız yere düşüren sermaye artırımı kararlarının yok hükmünde olduğunu belirterek bu hissenin kendi adına tescilini talep ederken; davalı ise, davacının aynı talebinin derdest olduğunu, ayrıca davacının tüm hisselerinin cebri icra yoluyla üçüncü bir kişiye satıldığını ve bu sebeple davacının şirket ortaklığı sıfatını kaybederek davayı açma ehliyetinin kalmadığını savunmuştur.
T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/788 KARAR NO : 2026/44DAVA : Tespit (Şirketteki hissenin tespiti)DAVA TARİHİ : 01/09/2025KARAR TARİHİ : 14/01/2026Mahkememizde görülmekte olan tespit (hissedarlığın tespiti) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ------ mersis numarası ile kayıtlı ------%40 hissedar olarak bulunduğunu, şirkette gerçekleşen sermaye artırımına yönelik genel kurul kararları ile birlikte kendisinin hiçbir sermaye artırımı hakkında bilgisi olmadığını ve dolayısıyla katılmadığını ve hisse oranının 0,001 oranına düşürülerek sahtecilikle ketmedildiğini öğrendikten sonra “limited şirketin esas sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ile payının tespiti” talepleriyle----Asliye Ticaret Mahkemesi'nin -----sayılı dosyası ile dava açıldığını, yapılan yargılama neticesinde müvekkili ------ davalı şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verildiğini, ----- Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından dosyanın 10.01.2023 tarihinde kesinleştirildiğini, müvekkilinin hissesinin düşürülmesine dair mutlak butlanla batıl karardan sonra şirket tarafından alınan kararların herhangi birisinde hukuken genel kurul sayılan bir organın toplanmış olmasından bahsedilemeyeceğini, söz konusu kararların tümüyle yok hükmünde olduğunu, müvekkili------ %40 hissedar olduğu, mahkeme kararları ile kesin hale geldiğinden ve müvekkilin hissesinin düşürülmesine dair yoklukla malul karardan sonra şirket tarafından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunu, yine mahkeme kararı ile geçersiz olduğu tespit edilen kararlardan sonraki tüm işlemler ve sicil kayıtları yok hükmünde olduğundan, bunlarla ilgili ayrıca dava açılmasına bile gerek olmadığını, tüm sicil kayıtlarının kaldırılması gerektiğini belirterek, müvekkili tarafından -----Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.2020 tarih ------. sayılı kararını onayan 08.03.2022 tarihli Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ilamı gereği müvekkilin şirket bünyesinde sahibi olduğu %40 hissesinin kayıt ve tesciline" ilişkin taleplerinin kabulü ile müvekkilinin şirket bünyesinde sahibi olduğu %40 hissesinin kayıt ve tescilinin müvekkili adına yapılmasını dava ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının dava evvel bu talebini ---- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ Esas sayılı davasında dile getirdiğini ve davanın halen derdest olduğunu, bu sebeple derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının müvekkili şirketteki 760 adet payının tamamının; ----- İcra Müdürlüğü'nün ----- Esas nolu dosyası kapsamında haczedilmiş ve ----- İcra Müdürlüğünün ----- Talimat nolu dosyası üzerinden bahse konu 760 adet pay cebri icra yoluyla satılmış ve ----- tarafından iktisap edildiğini, bu ihalenin feshi talebiyle davacının açmış olduğu ----. İcra Hukuk Mahkemesi'nin ----- Esas nolu davasının da reddedildiğini ve kararın kesinleştiğini, dolayısıyla bahse konu icra ihalesi kesinleşmiş ve zaten Ticaret Sicilde tescil ve ilan edilmiş halde olduğunu, bu durumda davacının artık----- ortağı statüsünde olmadığını ve işbu davayı açma ehliyetinin de olmadığını, Ticaret Şirketlerinde esas olan oranlamalar, yüzdelendirmeler değil sahip olunan paylar olduğunu, paylar kime geçmişse, dava ve talep hakkının ona geçtiğini, bu durumda ----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin vermiş olduğu kararın tescilini talep etme hakkı da, ------ geçtiğini, paylarının tamamı cebri icra yoluyla elinden çıkan kişinin husumet ehliyetinin bulunmadığını, ----- güncel bir ortak olmadığını, ---- önceki eski ortak statüsünde olduğunu, ----- şirkete karşı davayı takip etme hakkı bulunmadığını, bu sebeple başkaca hiçbir husus araştırılmaksızın davanın aktif husumet yokluğundan reddini talep ederek, yargılama giderlerinin davacı yana yükletilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE :Dava davalı limited şirketteki hissedarlığın tespiti istemlidir.Davacı, -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20.01.2020 tarih-------sayılı dosyasında ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, bu mahkeme kararı ile "...davalı şirketin 12/11/1997 Bakanlık onay tarihli, 17/09/1998 Bakanlık onay tarihli, 28/09/2001 tarihli, 17/06/2004 tarihli, 23/05/2005 tarihli, 16/10/2006 tarihli, 23/07/2008 tarihli, 14/12/2009 tarihli, 02/02/2010 tarihli ve 28/11/2011 tarihli sermaye artış kararlarının yoklukla malul geçersiz kararlar olduklarının tespitine, Payın tespiti talebinin her iki davalı yönünden kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunun tespitine, bakiye %60 payın davalı---- ait olduğunun tespitine," şeklindeki ifadelerle, ----- davalı şirkette %40 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verdiğini ileri sürerek davalı şirketin %40 hissesinin adına kayıt ve tescilini talep etmiştir.Davalı cevap dilekçesinde derdestlik itirazında bulunmuş, davacının aynı taleple ----ATM nin ------ esas sayılı dava dosyasının görüldüğünü beyan etmiş, ayrıca esastan da davacının 760 adet pay sahibi olduğunu bunun da cebri icra yoluyla satıldığını, ihalenin feshi talebinin kesin olarak reddedildiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.Uyap üzerinden celp edilen ----- ATM nin ----- esas sayılı dava dosyası incelenmiştir. Davacının anılan dosyada davalı şirketle beraber----- karşı dava açtığı, aynı maddi vakıalara ve ----- ATM nn ------ sayılı karar dayandığı ve netice-i talep olarak şirkette %40 oranında hisse sahibi olduğunun kayıt ve tescilini talep ettiği görülmüştür. Nitekim mahkemenin 15/05/2023 tarihli ön inceleme duruşmasında da uyuşmazlık bu şekilde tespit edilmiştir. Yargılamanın devam ettiği, bilirkişi incelemesi yapıldığı görülmüştür.Davacının aynı istemi aynı davalı şirkete karşı açılmış davada inceleme konusu olup görülen dava ile bu davanın tarafları, konusu ve talep sonucu aynı olduğundan derdestlik dava şartı engeli söz konusudur. Davacının hukuki yararı da yoktur. Bu sebeple davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın HMK 114/1-ı, 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden REDDİNE; 2-Alınması gerekli 732,00-TL başvurma harcı ile 615,40-TL' nin mahsubu ile bakiye kalan 116,60 -TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, 6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 7/2 maddesine göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.