Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, sermaye şirketinde gizli ortaklık iddiasıyla açılan kar payı ve tazminat davasını aktif husumet ehliyeti yokluğundan usulden reddetti.
Özet: Davacının, davalı şirkette fiili ve gizli ortak olduğunu iddia ederek, kuruluşundan itibaren sermaye katkısı sağladığını ve %12 hisse devrinin taahhüt edildiğini belirtip, kar payı alacağı ile ortaklıktan dışlanması nedeniyle maddi tazminat talebinde bulunduğu dava, mahkemece, Türk Ticaret Kanununda sermaye şirketlerinde gizli ortaklık kavramının hukuken tanınmaması ve davacının şirketin resmi kayıtlarında ortak olarak yer almaması nedeniyle, şirket ortaklığına dayalı hakları ileri sürmek için aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle usulden reddedilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALILAR:1-
2-
3-
VEKİLİ : Av.
DAVA : Alacak
DAVA TARİHİ : 23/10/2025
KARAR TARİHİ : 14/01/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2026
Mahkememizde görülmekte olan alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile, müvekkilin davalı şirkette 1999 yılından itibaren fiilen ortak olarak faaliyet gösterdiğini, davalı şirketin müvekkilin kardeşi ... tarafından yönetilmekte olup, resmi hissedar olarak müvekkilin ağabeyi ...’in eşi davalı ... ve kızı davalı ... göründüğünü, aslında şirketinin resmi ortakları olarak görünen davalı gerçek kişilerim aslında şirketin sahibi veya yöneticisi olmadıklarını, şirket sermayesinin müvekkili ile dava dışı ... ve yeğeni ... tarafından sağlandığını, şirketin %12 hissenin davacıya ait olduğunu söyleyen ve devrinin yapılacağı şirket ortakları tarafından taahhüt edildiğini, bu hususta ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... Esas sayılı dosyasında davanın derdest olduğunu, müvekkilin ortaklığı resmiyette gösterilmemiş, taraflar arasındaki fiili ilişki gizli ortaklık niteliğinde gerçekleştiğini, müvekkilin şirketin kuruluşundan itibaren katkılarını sürdürmesine rağmen 2018 yılından bu yana hiçbir kar payı almadığını, şirket, kâr elde ettiği yıllarda dahi müvekkili dışlayarak kâr dağıtımında bulunulmadığını belirterek davalı şirketteki gizli ortaklık ilişkisinden doğan kar payı alacağının, “haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi” (şimdilik 3.000.000 TL), müvekkilin ortaklıktan dışlanması nedeniyle uğradığı maddi tazminatın (şimdilik 1.000.000 TL) olmak üzere her iki alacağın ödenmeme tarihinden itibaren ticari avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılar vekili, davaya konu edilen taleplerin zamanaşımına uğradığını, davanın müvekkili şirket yönünden husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, davacının müvekkil şirkete sermaye sağladığı, maddi katkıda bulunduğu iddialarının dayanaksız olduğunu, davacının davalı şirkette ortaklığının bulunmadığını, davacının müvekkil şirkette %12 oranında hisse sahibi olduğunu ve bu durumun 02.01.2012 tarihli belge ile müvekkil ... ve ...'ın da kabulünde olduğunu beyan etmiş ise de kabul anlamına gelmemekle ilgili belgenin bir geçerliliğinin bulunmadığını, belgedeki imzaların sahte olduğunu bununla ilgili davanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında devam ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE
Uyuşmazlık, davacının davalı şirketin gizli ortağı olduğundan bahisle ödenmeyen kar payı alacağının ve şirket ortaklığından uzaklaştırılması nedeniyle uğranılan maddi zararın tahsili istemine ilişkin davada, alacak ve tazminat koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Davacı, davalı şirketin sicil kayıtlarında şirket ortakları davalılar ... ve ... gözüktüğünü, oysa ki, şirketin kuruluşunda sermayesinin davacının kendisi ile beraber ağbisi dava dışı ... ve yeğeni ... tarafından karşılandığını, davalı ortaklar tarafından davacıya şirketteki %12 hissenin devrinin yapılacağının taahhüt edildiğini, bununla ilgili davanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/... Esas sayılı dosyasında derdest olduğunu belirterek davalı şirketin gizli ortağı olarak tarafına ödenmeyen kar payı alacağını ve şirket ortaklığından uzaklaştırılması nedeniyle uğranılan maddi zararın tahsilini istemiş, davalılar ise, davacının şirket ortağı olmadığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin ortaklarının davalılar ... ve ... olduğu, davacının şirketin ortağı olmadığı ihtilafsız olup, davacının davalı şirketin gizli ortağı olduğundan bahisle şirket ortaklığından kaynaklı kar payı alacağın ödenmediği ve ortaklık haklarının engellendiği iddia edilmişse de, davalı şirketin resmi ticaret sicil kayıtlarındaki ortaklık ve müdürlük bilgilerine göre, davacının şirkette hiç bir ortaklığı mevcut olmadığı, hukukumuzda sermaye şirketlerinde gizli ortaklık kavramının kabul edilmediği, TTK, VUK ve 6183 sayılı Kanun çerçevesinde muhatap olunacak kişiler şirketin kayıtlı ortakları olduğu (... 11. HD'nin 2015/ E. ve 2015/ K. sayılı ve 27/02/2015 tarihli ilamı), mahkememizin 2025/... E. sayılı dosyasında, davacının davalı şirkette %12 payı oranında hissedarı olduğunun tespiti istemli davanın devam ettiği, şirket ortağı olmayan davacının şirket ortaklığına bağlı hak ve taleplerini ileri sürmekte aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın aktif husumet ehliyet yokluğu nedeni ile usulden reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı gerekçeye göre;
1-Davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle usulden REDDİNE, ,
2-Alınması gereken 732,00.-TL harçtan, peşin yatırılan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
3-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatluk Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333.maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.14/01/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza