Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinden; sahte imza, maaş haczi ve şirketin negatif öz kaynağı nedeniyle limited şirket ortaklığından çıkma davası kararı.
Özet: Davacının, şirketin genel kurul kararında sahte imza kullanıldığı, başka bir ortağın eylemleri nedeniyle şahsi zarar görerek icra takibine uğradığı iddialarıyla "haklı sebeple" limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi ödenmesi talebiyle açtığı bu davada, davalı şirketin savunma sunmaması ve bilirkişi raporuyla şirketin faaliyet göstermediği, sermayesinin ödenmediği, borçlu ve özkaynaklarının negatif olduğu tespit edilmiş olup, mahkemece Türk Ticaret Kanununun 638. maddesi uyarınca haklı nedene dayalı ortaklıktan çıkma şartları değerlendirilmektedir.
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████...DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR Y.TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davanın yapılan açık yargılaması sonucunda aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. I-İDDİALAR Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile ......nun bir araya gelerek █████/2023 tarihinde davalı şirketi kurduklarını, aynı zamanda müvekkili ile .... ve başkaca ortaklarla bir araya gelerek █████/2023 tarihinde dava dışı ....kurduklarını, dava dışı şirketin müdürü ... müvekkili dışındaki tüm ortaklara çağrıda bulunduğunu, akabinde müvekkili hariç diğer tüm paydaşların katılımıyla █████/2024 tarihinde genel kurulun toplandığını, söz konusu toplantıda şirket ortaklarından ... 10 adet hissesinin 20.000,00 TL karşılığında başkaca birine devretmesi hususunun kararlaştırıldığını,, alınan bu kararın ... yevmiye numaralı belgesiyle tasdik edildiğini, genel kurulda müvekkili yerine atılan imzanın sahte olduğunu, sahte imza ile karar alındığını, müvekkilinin bir aracı kendi üzerine kiraladığını, kiralanan aracı ...'nin kullanımına tahsis ettiğini, tahsis edilen araç ile kaza yaparak ağır hasara sebebiyet verdiğini, hasardan doğan alacakların tahsili amacı ile müvekkil aleyhine icra takibi açıldığını, müvekkilinin neden olmadığı kaza sonucu başlatılan icra takibi nedeni ile maaş haczi geldiğini, yaşanılan bu olaylar sonrası aile içi huzurunun kalmadığını, tüm bu nedenlerle ortaklardan birinin fiilinin TCK kapsamında suç teşkil etmekte olduğunu ve doğrudan zarar görenin müvekkili olduğunu belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik davanın kabulüne, müvekkilinin şirket ortaklığı dolayısıyla doğacak hak ve borçlarının dondurulmasına, müvekkilin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesin, ortaklıktan çıkma ile muaccel hale gelen ayrılma akçesinin ödenmesi hususunda karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR Davalı şirkete dava dilekçesi usulüne uygun şekilde meşruhatlı davetiye tebliğ edilmesine karşın, davalı davaya cevap vermemiş, duruşmalara katılmamıştır.III-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER1...Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı aktif şirketin 21.12.2023 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, Şirket Müdürleri ; ... ... ile birlikte müştereken temsile .... münferiden temsile yetkili, ... ... ile birlikte müştereken temsile yetkili kılındığı, şirket sermayesi: ...45.000,00 TL değerinde 100 paya ayrılmış toplam 4.500.000,00 TL değerinde olduğu, ... 45.000,00 TL değerinde 33 adet paya karşılık gelen 1.485.000,00 TL....45.000,00 TL değerinde 34 adet paya karşılık gelen 1.530.000,00 TL ... , .. 45.000,00 TL değerinde 33 adet paya karşılık gelen 1.485.000,00 TL .... Karar sayılı dosyasının uyap evrakları.3. .... sayılı takip dosyası. 4. .... müzekkere cevabı.5. Bilirkişi raporu. Mali Müşavir bilirkişi 24.09.2025 tarihli raporunun sonuç kısmında özetle; Şirket 2024 yılı satışlarının 9.450,00 TL olduğu, diğer bir ifade ile faaliyetinin bulunmadığı, Aktifinde kayıtlı demirbaşının bulunmadığı, Şirket Sermayesi 4.500.000,00 TL olup, davacı şirket ortağı da dahil olmak üzere şirket ortakları tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının ödenmediği ve şirketin ödenmemiş sermaye tutarının 4.500.000,00 TL’si olduğu, Şirket Bilançosunda 4.301,60 TL vergi borcu , 10.148,00 TL .... borcu göründüğü, davalı şirketin 2024 yılı kurumlar vergisi beyannamesi ve eki bilançolarının incelenmesinde; şirket öz varlığının 31.12.2024 tarihli bilançoya göre ( - ) 190.232,69 TL olduğu şeklinde görüş bildirilmiştir. IV- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇEDava, haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.Ortaklıktan çıkma ve çıkarılmayı düzenleyen TTK 638.maddesinde; "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." düzenlemesi mevcuttur.Dava, limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma istemine ilişkin olduğu belirterek ortaklıktan çıkma isteminde bulunulmuştur.TTK 638.maddesinde; "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.Her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.." düzenlemesi mevcuttur.Mahkememizce öncelikle davacı ortak yönünden limited şirketten çıkma talebine ilişkin haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı hususunun araştırılması gerektiği anlaşılmıştır.Bilindiği üzere limited ve anonim şirketlerde, şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve ... Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması," şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır..... Karar sayılı emsal içtihatında; "...Haklı sebep kavramı tanımlanmadığından her davada hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak iddiaların haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gereklidir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye harcını ödemekte temerrütü gibi sebepler anılan yasa maddesinde haklı sebeplere örnek olarak sayılabilir..."... Karar sayılı emsal içtihatında; "...Dava; haklı sebeple Limited Şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesine ilişkin olup, yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 551 inci maddesinde düzenlenen muhik sebep, her somut olaya göre mahkemece değerlendirilmesi gerekmektedir. ..." şeklinde belirtilmiştir.Yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihat doğrultusunda tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: Davacının davalı limited şirketin ortağı olduğu, şirketin vergi borcunun bulunduğu, şirketin 2024 yılı itibariyle faaliyetinin bulunmadığı, ortaklar arasında şirketin devamına olanak vermeyecek şekilde anlaşmazlık olduğu, TTK m. 636 uyarınca haklı sebeplerin oluştuğu anlaşıldığından; davanın kabulüne, davacının davalı ... ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar vermek gerekmiş aşağıdaki hüküm kurulmuştur.Bununla birlikte davacının ayrılma akçesi talebine ilişkin yapılan değerlendirmede; dosyaya kazandırılan Vergi Dairesi yazı cevabına göre; şirketin 2024 yılı satışlarının 9.450,00 TL olduğu, faaliyetinin bulunmadığı, aktifinde kayıtlı demirbaşının bulunmadığı, şirket sermayesinin 4.500.000,00 TL olduğu, davacı şirket ortağı da dahil olmak üzere şirket ortakları tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının ödenmediği, şirketin ödenmemiş sermaye tutarının 4.500.000,00 TL olduğu, şirket bilançosunda 4.301,60 TL vergi borcu, 10.148,00 TL... borcu olduğu, davalı şirketin 2024 yılı kurumlar vergi beyannamesi ve eki bilançolarda şirket öz varlığının 31.12.2024 tarihli bilançoya göre (-) 190.232,69 TL olduğu, bu itibarla ortaklıktan ayrılan davacı lehine çıkma akçesi tahakkuk etmeyeceği, bu itibarla davacının ayrılma akçesi talebinin yerinde olmadığı anlaşıldığından davacının ayrılma akçesi talebinin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.V-HÜKÜM1-Davanın kabulü ile, davacının ...ortaklığından çıkarılmasına, -Ayrılma akçesi talebinin reddine, Karar ve İlam Harcı2. 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80- TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,Yargılama Giderleri ve Gider Avansı3. Davacı tarafından yapılan tebligat, müzekkere ve posta gideri olarak 857,50 TL, bilirkişi ücreti olarak 4.500,00-TL olarak yapılan toplam 5.357,50-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 4. Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan başvurma harcı, peşin harç, vekalet harcı ve ıslah harcı toplam 916,00 -TL yargılama harcının davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,5. Taraflarca depo edilen varsa gider avansı ile delil avansından bakiye tutarların karar kesinleştiğinde HMK m. 333 ve Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik m. 207 hükümleri uyarınca ilgilisine İADESİNE,Vekalet Ücreti6. Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00 -TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine, Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda yapılan inceleme sonucunda HMK 345. maddesi gereğince kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde kararı veren .... yasa yolu açık olmak üzere █████/2025 tarihinde verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025 Katip ... Hakim ...E-İmzalı E-İmzalı