Türk Ticaret Kanunu kapsamında azınlık hissedarın, ticari şirketin olağanüstü genel kurulunu mahkeme eliyle toplantıya çağırma yetkisi talebi.
Özet: Bir ticari şirketin %20 hisseye sahip azınlık ortağı, şirket yönetim kurulu başkanının temsil yetkisini usulüne uygun kullanmaması, şirketin işlerini gereği gibi yürütmemesi ve genel kurul çağrısı taleplerini yanıtsız bırakması nedeniyle, Türk Ticaret Kanununun 411. ve 412. maddeleri uyarınca mahkemeden olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma veya çağrı için kendisine yetki verilmesini talep etmiş; mahkeme ise davacının hissedarlık durumunu ve yasal şartları taşıdığını tespit ederek talebi değerlendirmeye almıştır.
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████BAŞKAN : ...ÜYE : ....ÜYE : ....KATİP : ....DAVACI : ...VEKİLİ : Av. ....DAVALI : ....DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda;Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :İDDİA VE İSTEK :Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı Şirketin % 20 hisse ile azınlık ortağı olduğunu, Şirketin içinde bulunduğu sıkıntılar sebebiyle genel kurul toplantısının yapılması ihtiyacının hasıl olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının tek başına sahip olduğu temsil ve ilzam yetkisini usulüne uygun olarak kullanmadığını, Şirketin işlerini gerektiği gibi yürütmediğini, bu nedenle yönetim ve temsil yetkisinin dağılımının ve yönetim kurulu üyelerinin yeniden bir karara bağlanması gerektiğini, müvekkilinin ... 54.Noterliği’nin 23.06.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketi, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya davet etmesine rağmen davetin sonuçsuz kaldığını, genel kurul çağrısının da genel kurul toplantısının da yapılmadığını, yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı Şirket yönetiminin TTK m. 411 vd hükümlerine göre genel kurulun toplantıya çağrılması için Mahkemenizden yetki istenmesi zarureti doğduğunu beyanla davalı şirket genel kurulunun, Ticaret Bakanlığı yetkilisi huzurunda toplantıya çağrılması istemlerinin kabulüne, genel kurul toplantı gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına, kayyım atama kararında kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerinin gösterilmesine, kayyım atama taleplerinin kabul edilmemesi halinde toplantıya çağrı hususunda müvekkiline yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA: Dava dilekçesi ve tensip zaptı davalıya açıklamalı davetiye ile tebliğ edilmiş, davalı Şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLER: -Ticaret sicil kaydı - ... 54.Noterliği 23.06.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesiDELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 411 ve 412.m. gereğince davacı ortağa davalı Anonim şirketi genel kurul toplantısına çağrı izni verilmesi istemine ilişkindir. Dosyamıza ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen ticaret sicil kaydı örneğinin incelenmesinde; .... ticaret sicil numarasında kayıtlı olup ticaret siciline █████/2022 tarihinde tescil edildiği, toplam 50.000-TL şirket sermayesine karşılık payların toplam itibari değerinin 50.000,00-TL olduğu, davalı Şirketin sicil kaydının halen aktif olduğu, Anonim şirketlerde hisse devirleri ve buna bağlı olarak ortaklık yapıları Türk Ticaret Kanununa göre tescil ve ilana tabi olmadığından Şirketin son ortaklık yapısının bilinemediği, ancak ... 2.Noterliği’nin █████/2025 tarih ve .... yevmiye sayılı işlemi ile tasdikli, 09.05.2025 tarihli, ███████ sayılı Yönetim Kurulu Kararı gereğince davacının davalı Şirkette 10.3.2028 tarihine kadar Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevlendirildiği, █████/2022 tarihinde yapılan 2022 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında genel kurul toplantı tutanağında açıkça hisse devri sonrasında davacının ana sözleşmesine göre kurucuları arasında yer aldığı davalı Şirketin toplam itibari değeri 10.000,00-TL olan 10.000 adet hisseye sahip olduğunun açıkça belirtildiği, bu nedenlerle davacının davalı Şirketin işbu dava tarihi itibariyle % 20 azınlık hissesine sahip olup TTK 410.m. kapsamında işbu davayı açmaya yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nın Anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında Mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve Mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahipleri tarafından yapılacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret Mahkemesinin karar verebileceği ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı hükme bağlanmıştır. Hemen belirtmek gerekir ki; TTK'nın 410.maddesinin 2.fıkrasındaki koşulların oluşması halinde her pay sahibine şirketi genel kurul toplantısına çağrı için izin verilebilmesi hukuken olanaklı olup anılan maddedeki koşulların ise; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredildiği, söz konusu fıkra hükmünün genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörüldüğü tartışmasızdır. Burada önemli husus, yönetim kurulunun toplanamaması nedenlerinden birinin üye veya üyelerin toplantıya davet edilmemesi ve bu durumun kanunda açıkça ifade edildiği üzere “devamlılık” arz etmesidir. (Yargıtay 11.H.D. Başkanlığı’nın █████/2022 tarih, █████████ E., █████████K. sayılı ilamı) Görüldüğü üzere; yukarıda da değinilen TTK 410-411 ve 412.maddelerinde yer alan genel kurulu toplantıya çağrı izni farklı usul ve şartlara bağlanmış olup bu nedenle dosyamızda değerlendirmenin açıkça dava konusu talebin dayalı olduğu TTK 411 ve 412.m. çerçevesinde yapılması gerekmektedir. Bu bağlamda; dosyamıza sunulan ... 54.Noterliği 23.06.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; davalı Şirketin içerisinde bulunduğu durumun değerlendirilmesi ve geleceğe ilişkin kararların alınması, 2025 yılında şirket ortakları ve yöneticileri arasında yaşanan sıkıntıların Şirketin yetkili organı olan genel kurul nezdinde tartışılması için davacının ihtarname keşide ederek davalı Şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına bildirdiği gündem ile toplantıya davet çağrısı yönünde talepte bulunduğu, ihtarnamenin ekindeki tebliğ şerhine göre muhatap davalı Şirkete █████/2025 tarihinde tesliminden itibaren 5 iş günü sonrasında █████/2025 tarihinde e-tebliğ edildiği, diğer muhatap olan Şirket Yönetim kurulu Başkanı ... . .’a ise; █████/2025 tarihinde tebliğ edildiği, söz konusu çağrının davalı şirket tarafından reddedildiğine ilişkin bir bilgi ve belgenin mevcut olmadığı, isteme yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verildiğine ilişkin olarak dosyamıza davalı şirketin sunduğu ihtarname veya başkaca belge de mevcut olmadığı görülmüştür. Dava dilekçesi ve ekinde bilgi ve belgeler ile tüm dosya kapsamına göre davacı paydaşın davalı Şirketi TTK 412.m. bağlamında 2025 yılı olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı izin ve yetki verilmesi talebinin yasal koşulları oluşmakla kabulüne, genel kurul toplantı gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE; dava konusu ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ... .. .. .. Teknoloji Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel kurul toplantısına davet hususunda TTK 412. m. gereğince davacı ... . ..’a (TC:....) ÇAĞRI YETKİSİ VE İZİN VERİLMESİNE,2- Davalı Şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıdaki hususlarda gündemi düzenlemek üzere SMMM . ..’nın (TC:..) kayyım olarak atanmasına,3-... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün .. sicil numarasına kayıtlı davalı ... .. . Yazılım Teknoloji Ticaret Anonim Şirketi’nin olağanüstü genel kurul toplantısının;a-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.b-Yönetim kurulunca hazırlanan bilgilendirme raporunun okunması ve müzakeresi. c-Şirket Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, d-Kayyıma Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32/3. Maddesi uyarınca icra edilecek genel kurul toplantısına bakanlık temsilcisinin çağrılması için yetki verilmesine;” olarak TESPİTİNE,4-Kayyıma emek ve mesaisine karşılık 22.500,00-TL ücret takdirine, kayyım ücretinin DAVACI VEKİLİ TARAFINDAN MAHKEMEMİZ VEZNESİNE İŞBU KARARIN TEBLİĞİNDEN İTİBAREN 1 HAFTA İÇERİSİNDE YATIRILMASINA, 5-Kayyımın ticaret siciline tescil ve ilanına,6-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 615,40-TL olup davacı tarafından peşin yatırılmakla başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 8-Karardan bir örneğin davacı vekili ile kayyıma tebliğine,9-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda TTK 412/son m. uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2025Başkan ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırÜye ... ¸e-imzalıdırKatip ... ¸e-imzalıdır