ankara 13. asliye ticaret mahkemesinde görülen menfi tespit davasında, şirket hisse devrinde fabrika arazisinin hatalı değerlendirilmesi kaynaklı gabin ve ayıplı satış iddiaları ile devrin iptali, bonolar için borçlu olunmadığının tespiti ve bedel iadesi talepleri.

Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen menfi tespit davasında, şirket hisse devrinde fabrika arazisinin hatalı değerlendirilmesi kaynaklı gabin ve ayıplı satış iddiaları ile devrin iptali, bonolar için borçlu olunmadığının tespiti ve bedel iadesi talepleri.

Özet: Davacılar, davalılardan devraldıkları şirket hisseleriyle birlikte fabrikanın bulunduğu arazinin tamamının şirkete ait olduğu inancıyla gerçekleştirdikleri hisse devri işleminde, sonradan fabrikanın önemli bir kısmının üçüncü şahıslara ait parseller üzerinde olduğunu öğrenmeleri üzerine, bu durumu gabin ve ayıplı satış olarak niteleyerek hisse devir sözleşmesinin iptalini, devir karşılığında düzenlenen toplam 870.600 TL bedelli bonolar yönünden borçlu olmadıklarının tespitini ve ayrıca fazla ödediklerini iddia ettikleri 700.000 TLlik bedelin ticari faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep etmektedirler.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

T.C.

ANKARA

13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : ████████ Esas

KARAR NO : ████████

DAVA : Menfi Tespit

DAVA TARİHİ : █████/2017

KARAR TARİHİ : █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacılar, davalıların ... İnş. San ve Tic. A.Ş'deki hisselerini devraldıklarını, bu devirle birlikte adı geçen şirketin mülkiyetinde bulunan ...nolu parseldeki taşınmazların üzerindeki şirket hak ve hisselerini de aynı oranda iktisap ettiklerini ve bu hisselerini dava dışı üçüncü kişilere bedeli karşılığında devrettiklerini, davacıların hisselerinin devrinden sonra şirket bünyesinde bulunan fabrika niteliğindeki yapının büyük bölümünün şirket adına kayıtlı parseller üzerinde değil üçüncü kişilere ait parseller üzerinde kaldığı, şirket hisselerini en son devralan dava dışı üçüncü kişinin davacılara .... Noterliğinin 15.02.2016 tarih ... yev nolu ihtarnamesi ile öğrenildiğini, bunun üzerine davacıların davalılara ihtarname keşide ederek hisse devrinden kaynaklı keşide edilen kambiyo senetlerinin davacılara iadesi ve fazla yapılan ödeme tutarlarının iadesinin istenildiğini, ancak davalıların hisse devri nedeniyle keşide edilen bonoların ödenmesi için ihtarname keşide ettiğini, şirket hisseleri davacılara devredilirken fabrikanın bulunduğu arazinin fabrikaya ait olduğu düşüncesiyle buna göre fiyat belirlemesi yapıldığını, yapılan hisse devri satışının gabin hükümlerini içerir mahiyette ayıplı satış olduğunu belirterek davalılardan ... ile 01.12.2014 tarihli sözleşmeye istinaden gerçekleştirilen şirket hisse devir işleminin iptaline, davacılar tarafından ...'a ait hisse devrinden kaynaklı olarak ... yararına tanzim edilen bonolar yönünden şimdilik 30.000,00 TL için borçlu olmadıklarının tespitine davacılar tarafından davalı ...'a şirket hisse devrine konu olan 01.12.2014 tarihli sözleşmede belirtilen 08.12.2014 tanzim tarihli 30.05.2014 vade tarihli 150.000,00 TL bedelli il bono bedeli ödendiğinden şimdilik 10.000,00 TL tutarı ...'tan tahsiline davalılar ... ve ... yönünden anılan şirket hisse devirlerinden kaynaklı yapılan malen ödemenin fahiş olması nedeniyle 10.000,00 TL'nin ... nolu bağımsız villa hissesi ve aynı mevkii ... nolu bağımsız bölümlerin devir tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş tensiben ve duruşmada verilen ara kararlar gereğince pay devir sözleşmelerinde belirtilen toplam tutarlar üzerinden eksik peşin harcın ikmali sağlanmış olup davacılar vekilince sunulan 17.05.2016 tarihli dilekçesinde menfi tespit davalarının her biri 08.12.2014 keşide tarihli olan 30.11.2015 vadeli 120.600,00 TL bedelli, 30.12.2015 vadeli 137.200,00 TL bedelli, 30.01.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 28.02.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 30.03.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 30.04.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli ve 30.05.2016 vadeli 12.800,00 TL bedelli bonoların dava konusu olduğu, toplam tutarı 870.600,00 TL olan bonolar yönünden menfi tespit talep ettiklerini diğer bonolar yönünden menfi tespit talebinin bulunmadığını beyan ettikleri aşamalarda sunulan 05.12.2017 tarihli dilekçelerinde ise işbu davada ...'ün davalı ...'tan 01.12.2014 tarihinde aldığı şirket hissesi devir işleminin iptali, 08.12.2014 tanzim tarihli 30.06.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli bono bedelinin ...'tan tahsili, 30.07.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli bono yönünden borçlu olmadıklarının tespiti, yargılama safahatında protokol uyarınca davalı ... tarafından iade edilen bonolar yönünden davalarının konusuz kaldığı, davacılar ..., ..., ...'ün davalılar lehine her biri 01.092014 tanzim tarihli olan 25.12.2014 vadeli 230.000,00 KL bedelli, 25.12.2014 vadeli 70.000,00 TL bedelli, 25.01.2015 vadeli 200.000,00 TL bedelli, 25.02.2015 vadeli 200.000,00 TL bedelli bonoların davalılar ... ve ... lehine keşide edilerek davalılara ait şirket hisselerinin kendilerine devrine karşılık borçlandıklarını davacı ...'ün borçlandıkları bu senetlere yönelik bedelleri nakden değil malen ödemek gayesiyle ... nolu bağımsız villa hissesi ve aynı mevkii ... nolu bağımsız villa hissesini davalılara devrettiklerini bono bedellerinin bu şekilde ödendiğini, toplamda 700.000,00 TL bono bedeli ödenmiş olduğundan bu bedelin hisse devirlerinin yapıldığı tarihten itibaren ticari faizleri ile birlikte davalılar ... ve ...'dan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacı ...'e ödenmesi toplamda 700.000,00 TL bonolar yönünden davacılar ... ve ...'ün borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesi talebinde bulunmuşlardır.

CEVAP:Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların dava dışı üçüncü kişi tarafından kendilerine ihtarname gönderilmesi nedeniyle mağdur olduklarını belirttiklerini, üçüncü kişinin davacılardan ... ve ...'ün kızları, ...'ün kardeşi ... olduğunu, bahsi geçen ... noterliğinin 15.02.2016 tarih ... yev nolu ihtarnamenin kızları/kardeşi ... tarafından gönderildiğini, üçüncü kişi tarafından bu tarihe kadar davacılar aleyhine bu nedenle açılmış bir davanın mevcut olmadığını, davacıları uğradıkları hiç bir zararının bulunmadıklarını, bu davayı açmakta hiç bir hukuki yarar bulunmadığını, davacıları davalıdan devraldıkları hisseleri başka bir kişinin üzerinde bulunduğundan davalı ile gerçekleştirilen hisse devir işleminin iptalini istemelerini hukuken olanaksız ve mesnetsiz olduğunu, ...'ün yönetim kurulu başkanı ...'ün yönetim kurulu üyesi olduğu 30.04.2019 tarihli Resmi Gazetede yalınlandığını, davalıların bu görevi 03.08.2015'e kadar sürdüklerini bu tarihte kızları ...'e devrettiklerini, halen ...'ün şirket hisselerinin vekaletname ile babası ... tarafından yönetilmekte olduğunu, davacının 01.12.2014 tarihli sözleşme ile hisselerinin ... ve ...'e devrettiğini, taraflar arasında şirket bünyesinde fabrika olduğuna ilişkin konuşma dahi geçmediğini, devir sözleşmesinde buna ilişkin hiç bir ibare bulunmadığını, davacıların ne davalıdan ne de diğer hissedarlardan devraldıkları hisselere karşılık her hangi bir ödeme yapmadıklarını şirket hisselerini bedelsiz olarak elde ettiklerini, davalının devrettiği hisse bedelini halen tahsil edemediğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; 01.09.2014 tarihli sözleşme ile ... ... A.Ş'deki davalı ...'ya ait %10 payın 304.345,00 TL bedelle ...'e, ...'ya ait %13 payın ise 395.565,00 TL bedelle ...'e devredildiğini, söz konusu hisselere karşılık 01.09.2014 tanzim tarihli 25.12.2014 vadeli 230.000,00 TL bedelli, 25.12.2014 vadeli 70.000,00 TL bedelli, 25.01.2014 vadeli 200.000,00 TL bedelli, 25.02.2014 vadeli 200.000,00 TL bedelli bonolar alındığını, 25.01.2015 vadeli 200.000,00 TL bedelli senedin ... sayılı dosyasında takip yapıldığını, kooperatif hisselerinin devri neticesinde alacağın sona erdiği gerekçesiyle takibin ... sayılı kararı ile iptal edildiğini, kararın kesinleştiğini, sözleşme uyarınca bu senetlerin ödenmesinin garantisi olarak ... 2 adet kooperatif hissesinden... numaralı dubleks konutun tapuda Şaziye İskender ve arkadaşları adına ...numaralı dubleks konutun ... adına kayıtlı olduğunu, kooperatif hisse devri yapıldığını ancak ...'ya tapuda devir yapılmadığını, tapuda tescil gerçeklese dahi tapu kayıtlarında çok sayıda haciz olması nedeniyle alacaklarının garantisi niteliğini taşıyan taşınmazların devralınması suretiyle tahsil kabiliyeti bulunmadığını, davalıların şirket hisse devrine karşılık olarak senet bedelleri olan 699.910,00 TL'yi alamadıkları gibi teminat olan gayrimenkullerin tapusunu da devralamadıklarını, alacaklarını tahsil edemediklerini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

BİRLEŞEN DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ile dava dışı ...'ün davacı şirketin hissedarları iken 01.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesi ile davalı hisselerini ...'e devrettiğini, devir karşılığında sözleşmede belirtilen 14 adet senedin davacı şirket ve dava dışı ... tarafından imzalanarak davalıya teslim edildiğini, 30.05.2015 tarihli 150.000,00 TL bedelli senedin ödendiğini, 30.06.2015 ve 30.07.2015 vadeli senetler süresinde ödenmediğinden bahisle icra takibine konu edildiğini, takibin kesinleşmesinden sonra tarafların 13.06.2017 tarihli protokol çerçevesinde anlaşmaya vardıklarını, protokolün 7. maddesinde adı geçen takibin işlemsiz bırakılması ve talep halinde takipten feragat edileceğinin kararlaştırıldığını, protokol uyarınca alacaklı davalıdan talepte bulunulmasına rağmen icra dosyasından feragat edilmediğini, protokol şartlarının yerine getirildiğini, protokolde adı geçen şahısların davacı şirket ortaklığına dahil edildiğini, ortaklık pay defterine kayıt edilerek noterce tasdik edildiğini, takip dayanağı senedin bedelsiz kaldığını belirterek davacının ... esas sayılı dosyasına konu 08.12.2014 keşide ve 30.07.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli senet nedeniyle borçlu olmadığının tespitine ve %20 tazminata karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

BİRLEŞEN DAVAYA CEVAP; Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalının davacı şirketteki %41,50 oranındaki hisselerini 01.12.2014 tarihli protokol gereğince dava dışı üçüncü kişilere devrettiğini, devir karşılığında bir kısmı devralan üçüncü kişiler bir kısmı davacı şirket tarafından imzalanan bir takım bonolar keşide edildiğini, dava konusu edilen 30.07.2015 tarihli 150.000,00 TL bedelli bononun protokol kapsamında hisse devri kapsamında davalıya keşide edilen bonolardan olduğunu, ancak davacı şirket yetkililerinin hisse devri karşılığı davalıya olan borçlarını ödemediklerini, aksine davalı adına keşide edilen tüm bonoları kapsayan menfi tespit davası açtıklarını, bu dava devam ederken 13.06.2017 tarihli protokolle protokolde yazılı senetlerin davacı şirket ortaklarına teslim edildiğini ve icra dosyalarının işlemsiz bırakıldığını, ancak davacı şirket yetkilileri ve eski şirket ortaklarının bonolara konu menfi tespit davalarından vazgeçmediklerini, üzerlerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmediklerini, icra dosyası temlik edildiğinden davanın husumetten reddi gerektiğini, protokolün davacı şirketin eski ve yeni ortakları tarafından ihlal edildiğini belirterek davanın reddi ile davacı aleyhine tazminata karar verilmesine talep etmiştir.

DELİLLER DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Taraf delilleri toplanmış, ... ... İnş. San Tic. A.Ş,'nin sicil özeti ve sicil dosyasından bir örnek temin edilmiş, ..., ... cevabi yazıları, ... esas sayılı dosya örneği bu dosya kapsamına alınmıştır.

...esas sayılı dosyasının celbi ile incelenmesinde alacaklı ... tarafından borçlu ... İnş. San Tic. A.Ş, ve ... hakkında 30.07.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli senede dayalı olarak kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığı, ... esas sayılı takip dosyasının celbi ile incelenmesinde alacaklı ... tarafından borçlu ... İnş. San Tic. A.Ş, ve ... hakkında 30.06.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli senede dayalı olarak kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığı görülmüştür.

... nolu soruşturma dosyası örneğinin celbi ile incelenmesinde müştekinin ... şüphelilerin ..., ..., ... ve ... olduğu, resmi belgede sahtecilik ve dolandırıcılık suçlarına ilişkin kovuşturma yapılmasına yer olmadığına karar verildiği anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamı üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, inşaat mühendisi, mali müşavir ve hesap bilirkişisinden oluşan heyet tarafından düzenlenen raporda özetle; "01.09.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin ..., ..., ... ve ... arasında düzenlendiği, 02.09.2014 tarihli kooperatif hisse devir protokolünün ... ile ... arasında 02.09.2014 tarihli kooperatif hisse devir protokolünün ... ile ... arasında 01.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesi ... ile ..., ..., ... arasında düzenlendiği, şirketin 01.07.2014 tarihli genel kurulunda ..., ..., ...'nun 3 yıl süre ile yönetim kuruluna seçildiği, ...'ün yönetim kurulu başkanlığı sıfatının bulunduğu, ... gelen kayıtlarda doğrulandığı üzerine taşınmaz değil şirket hisseleri olduğu, şirket sahip olduğu taşınmazların şirket aktifinde yer almaya devam ettiği, davacılara yapılmış bir taşınmaz devri söz konusu olmadığından fabrika arazisinin tamamının şirkete ait olmaması gerekçesiyle ayıplı satıştan bahsetmenin olanaksız olduğu, davacı tarafın bütünlük ilkesi uyarınca şirket hissesini tüm aktif ve pasifi ile birlikte devraldığı, bilançosunda gizlenmediği süresince şirketin mal varlığını sorgulama ve incelemenin davacı alıcının sorumluluğunda olduğu, davacı tarafından taşınmazlar konusunda şirket kayıtlarında usulsüzlük yahut hile yapıldığı şeklinde bir iddiada ileri sürülmediği, davacılardan ...'ün ... . Noterliğinin 31.07.2015 tarihli vekaletnamesi ile şirket hisselerini devralan dava dışı ...'ün vekili sıfatıyla şirket hisselerini idare ettiği, ortaklar pay defterinde devreden ... ve devralan ...'ün her ikisininde vekilliğinin üstlendiğinin anlaşıldığı, dava dışı ...'ün fabrikanın bulunduğu arsanın tamamının şirket ait olmadığını bilmeme ihtimali bulunmadığını, menfi tespit talep edilen senetlerden takip ve konu edilenler dışındaki tüm bonoların 13.06.2017 tarihli protokol uyarınca davalı ... tarafından iade edildiğinin davacı tarafça kabul edildiğini, diğer davalılar yönünden davacının menfi tespit talebini gabin iddiasına dayandırdığı, dosya kapsamanda davacının müzayaka halinde kalması tecrübesizliği yada düşüncesizliği gibi bir durumun varlığına delalet eden herhangi bir bulguya rastlanılmadığı, subjektif unsurun diğer yönü olan davalı yanın sömürme kastına ilişkin bir veri sunulmadığı, bu durumda kararlaştırılan bedelin sözleşme serbestisi içinde değerlendirilmesi gerektiği" ifade edilmiş, tarafların kök rapora yönelik beyan ve itirazlarının değerlendirilmesi ve keza birleşen dava yönünden ... İnş. San Tic. A.Ş, ticari defterleri de incelenerek ek rapor tanzimine karar verilmiş, bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen ek raporda özetle; "birleşen davada menfi tespit talebine konu senedin 30.07.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli bono olduğu anlaşılmakta olup talebe dayanak olarak gösterilen 13.06.2017 tarihli protokolün 7. maddesinde ... tarafından ... İnş. San Tic. A.Ş, aleyhine başlatılan 2 adet icra takibinin protokol kapsamında işlemsiz bırakılacağı tarafların talep etmesi halinde icra takiplerinden feragat edileceği 8. maddesinde ise ... İnş. San Tic. A.Ş, ..., ..., ..., ... tarafından ... aleyhine açılan tüm davalardan feragat edileceği hükümlerine yer verildiği davacı yanca ... esas sayılı davasından feragat edilmediği görülmekle protokol şartlarının bizzat davacının yerine getirmediğinin anlaşıldığı, bu nedenle davacının protokolün 8. maddesine göre kendi edimini yerine getirmediğinden davalı yandan protokolün 7. Maddesine dayalı olarak takibe konu edilen senetten dolayı menfi tespit talebinin yerinde olmadığı kanaatine ulaşıldığı" ifade edilmiştir.

Asıl dava; dava dışı şirket hisselerinin devri işlemlerinin iptali ile hisse bedeli olarak verilen bir kısım bonolar nedeniyle menfi tespit ödenen bono bedelinin istirdadı talebi, birleşen dava ise hisse devir bedeli olarak davacı şirket tarafından keşide edilen bono nedeniyle protokole dayalı menfi tespit talebine ilişkindir.

01.12.2014 tarihli pay devir sözlemesi ile davalı ...'a ait ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerinin davacılar ... ve ...'e devredildiği, devir bedelinin 1.800.000,00 TL belirlenerek 08.12.2014 keşide tarihli sözleşmede vadesi ve miktarı belirtilen 14 bono ile ödenmesinin kararlaştırıldığı, 01.09.2014 tarihli pay devir ve temlik sözleşmesi ile ... İnş. San Tic. A.Ş'deki davalı ... hisselerinin ...'e ... hisselerinin ise ...'e devredildiği, devir bedelinin toplam 700.000,00 TL bedelli borçlusu ..., ... ve ... olan 4 bono ile ödenmesinin kararlaştırıldığı, devir alanların ediminin ifasının garanti amacıyla ...Kooperatifindeki 2 kooperatif hissesinin devredenler adına temlik edileceğinin sözleşmede belirtildiği, bono bedelleri ödendiğinde kooperatif hisselerinin eski sahiplerine iade edileceğinin ön görüldüğü anlaşılmıştır.

Asıl davada davacı yan davalılardan devir alınan ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerinin dava dışı üçüncü kişiye devredildiğini, devir alan tarafından keşide edilen ihtarname ile şirkete ait binanın bir bölümünün üçüncü kişilere ait parseller üzerinde kaldığının belirlenmesi nedeniyle yapılan hisse satışı işleminin ayıplı olduğunu belirterek hisse devrinin iptali ve devir bedeli olarak verilen bonolar nedeniyle menfi tespit ve istirdat talebinde bulunmuştur.

Asıl davada davacı ...'ün şirket hisselerinin devrine ilişkin sözleşmelerde taraf olmadığı, sadece hisse devir bedeline ilişkin düzenlenen bir kısım bonolarda borçlu sıfatıyla imzasının bulunduğu anlaşılmış bu kapsamda hisse devrinin iptali talebi yönünden aktif husumetin bulunmadığı değerlendirilerek bu davacı tarafından hisse devrinin iptali talebinin aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddi gerekmiştir.

Asıl davada davacı ... ve ...'ün davalılardan aldıkları şirket hisselerini devrettikleri üçüncü kişinin davacı ... ve ...'ün kızı davacı ...'ün kardeşi olduğu anlaşılan dava dışı ... olduğu, dava dilekçesinde sözü edilen üçüncü kişinin keşide ettiği ihtarnamenin ise ... İnş. San Tic. A.Ş. adına şirket yetkili ... tarafından .... Noterliğinin 15 Şubat 2016 tarihli ... yev numarası ile davacılara keşide edildiği, içeriğinde şirket hisse devrinden kaynaklı zararın tazmin edilmesinin istenildiği görülmüş olup dava dilekçesinde ve ihtarnamede sözü edilen şirkete ait ... parsel sayılı taşınmazların ... temin edilen tapu kayıtlarının tetkikinde her iki taşınmazın tarla vasıflı olduğu, üzerinde kargir bina bulunduğuna ilişkin kayıt bulunmadığı, ... yazılan söz konusu parsellere ilişkin şirkete ait fabrikanın mimari projesinden bir örneğin ve taşınmazın bulunduğu yerin imar planından bir örneğin celbine ilişkin yazı cevabında ise ... Mevkiinde bulunan ... İnş. San Tic. A.Ş.'ye ait basit sökülebilir tenekeden ve basit profilden yapılan deponun mevcut olduğu, mimarı projesi ve imar planının bulunmadığının bildirildiği anlaşılmıştır.

Davacılar ... ve ...'ün davalılardan devir aldıkları şirket hisselerini dava dışı ...'e devretmiş olduklarından söz konusu son devir işlemi geçerliliğini koruduğu sürece davacılar ile davalılar arasındaki hisse devrinin iptali talebinde davacıların hukuki yararı bulunmamaktadır. Öte yandan davacılar tarafından davaya esas alınan şirkete ait ... İlçesindeki taşınmazlar üzerinde bulunan yapının başka parsele tecavüzlü olduğu belirtilerek ayıplı satış yapıldığı iddia edilmiş ise de sözleşmeler taşınmaz satışına ilişkin olmayıp pay devir sözleşmeleri olduğu ve bedelin belirlenmesinde ticari işletmenin bütünlüğü ilkesi ile hisse senetlerinin bölünmezliği ilkesi esas alındığından şirket mal varlığındaki bir taşınmaz üzerindeki yapının başka parsele tecavüzlü olması hali nedeniyle pay devrinin ayıplı kabul edilemeyeceği gibi şirkete ait ... ilçesindeki 2 taşınmazın tarla vasıflı olup üzerinde basit sökülebilir teneke ve profilden yapılan deposunun mevcut olduğu ve mimari projesinin bulunmadığı, bu kapsamda basit sökülebilir yapının bir kısmının başka parsel üzerinde bulunması halinde dahi şirket hissesinin satım bedeline etki edecek seviyede bir maddi değerinin varlığından da söz edilemeyeceği anlaşılmakla bu yönü ile davacı iddialarının yerinde olmadığı, ayrıca davacılar ... ve ...'ün davalılardan satın aldıkları ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerini aynı aileden olan ...'e devrettikleri, davacı ...'ün ortaklık pay defterinde devreden ... ve devralan ...'ün her ikisinin vekilliğini üstlenmiş olduğu anlaşılmakla şirketin mal varlığı ve bilançosundan haberdar olmadıklarından söz edilemeyeceği aksi iddianın TMK 2 maddesine aykırılık teşkil ettiği mahkememizce kabul edilmiştir.

TBK 28. maddesinde düzenlenen aşırı yararlanmadan söz edilebilmek için iddia edenin müzayaka halinde bulunması tecrübesizliği yada düşüncesizliği gibi bir durumun varlığının kanıtlanması gerekmekte olup somut uyuşmazlıkta sunulan deliller çerçevesinde aşırı yararlanmanın koşullarının oluşmadığı tespit edilmekle hisse devir bedeline ilişkin düzenlenen ve davacı tarafça ödenen bono bedelleri yönünden davacıların kanıtlanamayan istirdat talebinin reddine karar vermek gerekmiş yargılama safahatında sunulan 13.06.2017 tarihli protokol gereğince hisse devir bedeli olarak verilen ve menfi tespit talebine konu olan bonoların davalı ... tarafından davacı yana iade edilmesi nedeniyle bu bonolar yönünden menfi tespit talebi konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair hüküm kurulmuş, davacılar ... ve ...'ün davalı ... ve ...'dan 01.09.2014 tarihli sözleşme ile satın aldıkları şirket hisselerine karşılık verilen bono bedellerinin teminatı olan kooperatif hisselerine ilişkin .... gönderilen tapu kayıtlarının tetkikinde davalılar adına kayıtlı olmadıkları görülmekle şirket hisselerinin satım bedeli olan bono bedellerinin istenebilir olduğu anlaşılmıştır.

Birleşen davada, keşidecisi davacı ... İnş. San Tic. A.Ş, ve ... olan 01.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesi nedeniyle birleşen davada davalı emrine keşide edilmiş 08.12.2014 keşide tarihli 30.07.2015 vadeli 150.000,00 TL bedelli bononun ... esas sayılı takibe konu edildiği belirtilerek 13.06.2017 tarihli protokol gereğince menfi tespit talebinde bulunulmuştur. Protokolün 7. maddesinde ... tarafından ... İnş. San Tic. A.Ş, aleyhine başlatılan 2 adet icra takibinin işlemsiz bırakılacağı tarafların talep etmesi halinde takiplerden feragat edileceği, 8. maddesinde ise ... İnş. San Tic. A.Ş, ..., ..., ..., ... tarafından ... aleyhine açılan tüm davalardan feragat edileceği taraflarca kabul edilmiştir. Davacıların protokolün 8. maddesi gereğince mahkememize açılan asıl davadan feragat etmedikleri hususu sabit olup kendi edimini yerine getirmeyen tarafın karşı tarafın edimini yerine getirmesini isteyemeyeceğinden bu yönüyle birleşen davada davacının menfi tespit talebinin yerinde olmadığı dava dilekçesinde sözü edilen bedelsizlik iddiasının sunulan deliller kapsamında kanıtlanamadığı anlaşılmakla birleşen davanın reddine dair verilen kararın asıl davada davacılar vekili ve birleşen davada davacı vekili tarafından istinaf edilmesi nedeniyle ... sayılı 06.04.2023 tarihli ilamında; "... Bu durumda mahkemece, asıl davada davacılar ... ve ... tarafından davalılar ... ve ...'ya hisse devir bedeli nedeniyle █████/2014 tarihli kooperatif hisse devir senetleriyle devredilen kooperatif hisselerinin anılan davacılar tarafından anılan davalılara devredilip devredilmediğinin hisseleri devredilen dava dışı .... kayıtları üzerinde yapılacak inceleme ya da anılan kooperatifi yazılacak müzekkere ile tespit edilerek sonucuna göre hüküm kurulması gerekirken yanılgılı gerekçe ve HMK'nun 353/1-a.6.maddesi kapsamında uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmayarak eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması niteliğindedir. .... Bu durumda mahkemece yapılması gereken iş, birleşen davaya konu icra takip dosyasında temlik nedeniyle alacaklı görünen ...'in açılan davada taraf olarak bulunmasına imkan tanınıp, davalı ...'ın açılan davada taraf sıfatı bulunup bulunmadığı irdelenerek, TBK'nun 183. maddesi ile HMK'nun 125/1. maddesi gereğince dava konusunun devri nedeniyle davacıya tanınan seçimlik haklar hatırlatılmak suretiyle sonucuna göre hüküm kurulmasından ibaret olup, kamu düzenine aykırılık teşkil eden bu husus re'sen gözetilmiştir.

Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin asıl davada davacıların davalı ... ve ...'ya yönelik karar gerekçesi ve davanın reddi kararı HMK'nun 353/1-a.6.maddesi kapsamında uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmayarak eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması niteliğinde olduğundan asıl dosya davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, birleşen davada davanın reddine yönelik kararında kamu düzenine aykırılık gözetilerek isabet görülmediğinden birleşen dosya davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının asıl ve birleşen dava yönünden kaldırılmasına .... " karar verilerek istinaf taleplerinin kısmen kabulü ile mahkememizce verilen kararın kaldırıldığı anlaşılmıştır.

Birleşen davada davacı vekiline HMK 125/1 maddesindeki seçimlik haklarını kullanmaları yönünden HMK 94 maddesi uyarınca 2 hafta kesin süre verilmiş, birleşen davada davacı vekili 28.11.2023 tarihli dilekçesinde birleşen davaya konu icra takip alacağını temlik alan ...'e davayı yönelttikleri beyan edilmekle temlik alan davalı ...'e dava dilekçesi, duruşma gün ve saati ile birlikte meşruhatlı tebligat ile tebliğ edilmiş, cevap verilmediği anlaşılmıştır.

Asıl davada davacıların, davalı ... ve ...'ya yönelik davasında dava dilekçesindeki netice-i talepleri ile 06.12.2017 tarihli dilekçelerindeki netice-i talep açıklamalarının örtüşmediği görülmekle bu hususta açıklayıcı yazılı beyanda bulunmak üzere süre verilmiş, davacılar vekili 20.01.2024 tarihli yazılı beyanda bulunmuştur.

...'nden ...'nin sicil özeti ve kuruluşundan bu yana tüm genel kurul toplantı tutanakları ile hazirun cetvellerinden birer örnek temin edilmiş, ...'ne yazılan müzekkere cevabında ...'nun... parselde bulunan 9 nolu kooperatif hissesinin ...'den 02.09.2014 tarihinde devir aldığı, ...'nun ise ... parselde bulunan ... nolu kooperatif hissesini ...'den 02.09.2014 tarihinde devir aldığı, 11.12.2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında devirlerin yapıldığının karar defterine işlendiği ifade edilmiş, 22.10.2024 tarihli cevabı yazılarında ise ... ve ...'nun üyelik sorumluluklarını yerine getirmediğinden yönetim kurulu kararı ile daha sonra üyeliklerine son verildiği belirtilmiştir.

...'nden ... nolu bağımsız bölümlerin tedavüllü tapu kaydı ve dayanak belgeleri temin edilerek dosya kapsamına alınmış, bilirkişi heyetine gayrimenkul değerleme uzmanı dahil edilerek tüm dosya kapsamı ... defter, kayıt ve belgeleri üzerinde inceleme yapılmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti ek raporunda özetle; "

taraflar arası protokol uyarınca “bonoların teminatı” olarak devredileceği

kararlaştırılan ... bulunan ... nolu hissenin

davacı ... tarafından davalı ...’ya, 9 nolu hissenin davacı ... tarafından davalı ...’ya devredildiği,

devredilen bu taşınmazların devir tarihi itibariyle her birinin değerinin 399.900,00 TL olarak tespit edildiği,

davacı yanın █████/2017 tarihli dilekçesinde; “ ... davacılardan ..., ..., ... davalılar lehine her biri 01.09.2014 tanzim tarihli olan 25.12.2014 vadeli 230.000 TL

bedelli, 25.12.2014 vadeli 70.000 TL bedelli, 25.01.2015 vadeli 200.000 TL bedelli,

25.02.2015 vadeli 200.000 TL bedelli bonolara karşılık, toplamda 399.900,00 x 2 = 799.800,00 TL bedelli kooperatif hisse devri gerçekleştirildiği…” şeklindeki beyanıyla,

kooperatif hisselerinin teminat niteliğinden vazgeçilerek, “malen ödeme” olduğu, şeklindeki

beyanının mahkemenin takdirinde olduğu, bonolara karşılık, toplamda 399.900,00 x 2 = 799.800,00 TL bedelli

kooperatif hisse devri gerçekleştirildiğinden, davacı yanın bu senetlerden dolayı menfi tespit

talebinin yerinde olduğu" ifade edilmiştir.

Asıl dava; davalı ... yönünden dava dışı şirket hisselerinin devri işlemlerinin iptali ile hisse bedeli olarak verilen bir kısım bonolar nedeniyle menfi tespit/ ödenen bono bedelinin istirdadı, diğer davalılar yönünden hisse devir bedelinin fahiş olduğu iddiasına dayalı alacak talebi, birleşen dava ise hisse devir bedeli olarak davacı şirket tarafından keşide edilen bono nedeniyle protokole dayalı menfi tespit talebine ilişkindir.

01.12.2014 tarihli pay devir sözlemesi ile davalı ...'a ait ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerinin davacılar ... ve ...'e devredildiği, devir bedelinin 1.800.000,00 TL belirlenerek 08.12.2014 keşide tarihli sözleşmede vadesi ve miktarı belirtilen 14 bono ile ödenmesinin kararlaştırıldığı, 01.09.2014 tarihli pay devir ve temlik sözleşmesi ile ... İnş. San Tic. A.Ş'deki davalı ... hisselerinin ...'e ... hisselerinin ise ...'e devredildiği, devir bedelinin toplam 700.000,00 TL bedelli borçlusu ...ve ... olan 4 bono ile ödenmesinin kararlaştırıldığı, devir alanların ediminin ifasının garanti amacıyla ... Kooperatifindeki 2 kooperatif hissesinin devredenler adına temlik edileceğinin sözleşmede belirtildiği, bono bedelleri ödendiğinde kooperatif hisselerinin eski sahiplerine iade edileceğinin ön görüldüğü anlaşılmıştır.

Asıl davada davacı yan davalılardan devir alınan ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerinin dava dışı üçüncü kişiye devredildiğini, devir alan tarafından keşide edilen ihtarname ile şirkete ait binanın bir bölümünün üçüncü kişilere ait parseller üzerinde kaldığının belirlenmesi nedeniyle yapılan hisse satışı işleminin ayıplı olduğunu belirterek davalı ... yönünden hisse devrinin iptali ve devir bedeli olarak verilen bonolar nedeniyle menfi tespit ve istirdat talebinde bulunmuştur.

Asıl davada davacı ... ve ...'ün davalılardan aldıkları şirket hisselerini devrettikleri üçüncü kişinin davacı ... ve ...'ün kızı davacı ...'ün kardeşi olduğu anlaşılan dava dışı ... olduğu, dava dilekçesinde sözü edilen üçüncü kişinin keşide ettiği ihtarnamenin ise ... İnş. San Tic. A.Ş. adına şirket yetkili ... tarafından ... . Noterliğinin 15 Şubat 2016 tarihli ... yev numarası ile davacılara keşide edildiği, içeriğinde şirket hisse devrinden kaynaklı zararın tazmin edilmesinin istenildiği görülmüş olup dava dilekçesinde ve ihtarnamede sözü edilen şirkete ait ... parsel sayılı taşınmazların ... temin edilen tapu kayıtlarının tetkikinde her iki taşınmazın tarla vasıflı olduğu, üzerinde kargir bina bulunduğuna ilişkin kayıt bulunmadığı, ... yazılan söz konusu parsellere ilişkin şirkete ait fabrikanın mimari projesinden bir örneğin ve taşınmazın bulunduğu yerin imar planından bir örneğin celbine ilişkin yazı cevabında ise ... Mevkiinde bulunan ... İnş. San Tic. A.Ş.'ye ait basit sökülebilir tenekeden ve basit profilden yapılan deponun mevcut olduğu, mimarı projesi ve imar planının bulunmadığının bildirildiği anlaşılmıştır.

Davacılar ... ve ...'ün davalılardan devir aldıkları şirket hisselerini dava dışı ...'e devretmiş olduklarından söz konusu son devir işlemi geçerliliğini koruduğu sürece davacılar ile davalılar arasındaki hisse devrinin iptali talebinde davacıların hukuki yararı bulunmamaktadır. Öte yandan davacılar tarafından davaya esas alınan şirkete ait ... İlçesindeki taşınmazlar üzerinde bulunan yapının başka parsele tecavüzlü olduğu belirtilerek ayıplı satış yapıldığı iddia edilmiş ise de sözleşmeler taşınmaz satışına ilişkin olmayıp pay devir sözleşmeleri olduğu ve bedelin belirlenmesinde ticari işletmenin bütünlüğü ilkesi ile hisse senetlerinin bölünmezliği ilkesi esas alındığından şirket mal varlığındaki bir taşınmaz üzerindeki yapının başka parsele tecavüzlü olması hali nedeniyle pay devrinin ayıplı kabul edilemeyeceği gibi şirkete ait .... ilçesindeki 2 taşınmazın tarla vasıflı olup üzerinde basit sökülebilir teneke ve profilden yapılan deposunun mevcut olduğu ve mimari projesinin bulunmadığı, bu kapsamda basit sökülebilir yapının bir kısmının başka parsel üzerinde bulunması halinde dahi şirket hissesinin satım bedeline etki edecek seviyede bir maddi değerinin varlığından da söz edilemeyeceği anlaşılmakla bu yönü ile davacı iddialarının yerinde olmadığı, ayrıca davacılar ... ve ...'ün davalılardan satın aldıkları ... İnş. San Tic. A.Ş. hisselerini aynı aileden olan ...'e devrettikleri, davacı ...'ün ortaklık pay defterinde devreden ... ve devralan ...'ün her ikisinin vekilliğini üstlenmiş olduğu anlaşılmakla şirketin mal varlığı ve bilançosundan haberdar olmadıklarından söz edilemeyeceği aksi iddianın TMK 2 maddesine aykırılık teşkil ettiği mahkememizce kabul edilmiştir.

TBK 28. maddesinde düzenlenen aşırı yararlanmadan söz edilebilmek için iddia edenin müzayaka halinde bulunması tecrübesizliği yada düşüncesizliği gibi bir durumun varlığının kanıtlanması gerekmekte olup somut uyuşmazlıkta sunulan deliller çerçevesinde aşırı yararlanmanın koşullarının oluşmadığı tespit edilmekle hisse devir bedeline ilişkin düzenlenen ve davacı tarafça ödenen bono bedelleri yönünden davacıların kanıtlanamayan istirdat talebinin reddine karar vermek gerekmiş yargılama safahatında sunulan 13.06.2017 tarihli protokol gereğince hisse devir bedeli olarak verilen ve menfi tespit talebine konu olan bonoların davalı ... tarafından davacı yana iade edilmesi nedeniyle bu bonolar yönünden menfi tespit talebi konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair hüküm kurulmuş, davalı ...'a yönelik hüküm ... ilamı ile kesinleştiğinden tekrar edilmiştir. Davacılar ... ve ...'ün davalı ... ve ...'dan 01.09.2014 tarihli sözleşme ile satın aldıkları şirket hisselerine karşılık verilen bono bedellerinin teminatı olan kooperatif hisselerine ilişkin olarak ; ...'ne yazılan müzekkere cevabında ... bulunan ... nolu hissenin

davacı ... tarafından davalı ...’ya, 9 nolu hissenin davacı ... tarafından davalı ...’ya devredildiği, kooperatifin 22.10.2024 tarihli cevabı yazısında ise ... ve ...'nun üyelik sorumluluklarını yerine getirmediğinden yönetim kurulu kararı ile üyeliklerine son verildiğinin bildirildiği, tapu kayıtlarının tetkikinde taşınmazların davalılar adına kayıtlı olmadıkları anlaşılmıştır.

01.09.2014 tarihli Pay Devir ve Temlik Sözleşmesi ile ... AŞ'deki ...'nun %13 payının 395.565,00 TL karşılığında ...'e, ...'nun %10 payının ise 405.345,00 TL karşılığında ...'e devredileceğinin kararlaştırıldığı yine sözleşme içeriğinde devir bedelinin toplam 700.000,00 TL bedelli 4(dört) adet bono ile yapılacağı bunun yanında garanti olarak iki kooperatif hissesinin devredileceği ,bonoların ödenmemesi halinde garanti amacıyla devredilen taşınmazların rayiç değeri mevcut alacaklara mahsup edildikten sonra bakiye için alacak talebinde bulunulacağı kararlaştırılmıştır.

02.09.2016 tarihli kooperatif hisse devir senedi ile devreden davacı ... tarafından devralan davalı ...'ya davacının ... numara ile kayıtlı bulunan kooperatif hissesinin 395.565,00 TL bedel karşılığı ... A.Ş. hisse devir protokolü gereği teminaten devredildiği yine aynı tarihli diğer bir kooperatif hisse devir senedi ile de devreden davacı ... tarafından devralan davalı ...'ya davacının ... ...numara ile kayıtlı bulunan kooperatif hissesinin 304.345,00 TL bedel karşılığı ... A.Ş. hisse devir protokolü gereği teminaten devredildiği tespit edilmiştir.

Davacılar ... ve ... tarafından ... AŞ'deki hisselerinin devir bedelleri ile aynı tutarda olmak üzere teminat olarak kooperatif hisselerinin devredilmesi suretiyle hisse devir bedelinin ödenmiş olduğu, hisse devir sözleşmesinin 4. maddesinde bonoların ödenmemesi halinde devredilen taşınmazların rayiç değeri mahsup edilerek bakiyesinin istenebileceği ön görülmekle toplam 700.000,00 TL bedelli bonoların ödendiğine ilişkin bir iddia ve ispat vasıtası sunulmadığı, bu bonolardan birinin icra takibine konu edildiği, bilahare kesinleşen ... Mahkemesi'nin kararı ile şarta bağlı düzenlendiği gerekçesiyle takibin iptaline karar verilmiş olduğu, öte yandan kooperatif hisselerini devir alan davalılar ... ve ...'nun üyelikten ihraç edildikleri ve taşınmazların üçüncü kişiler adına kayıtlı olduğu anlaşılmakla, yapılan bilirkişi incelemesinde hisselerin devir tarihi itibariyle tespit edilen rayiç değerleri ile hisse devir sözleşmesindeki devir bedelleri arasında fahiş fark bulunmadığı tespit edilmekle şirket hisselerinin devir bedelinin aynı tutardaki kooperatif hisselerinin devri suretiyle yerine getirildiği bu kapsamda devir bedeli olarak verilen toplam 700.000,00 TL bedelli bonoların bedelsiz kaldığı anlaşılmıştır.

Esasen davacılar vekilinin gerek 05.12.2017 tarihli ve gerekse 20.01.2024 tarihli netice-i taleplerinin açıklanmasına ilişkin dilekçelerinde ödemenin kooperatif hisse devri şeklinde yapıldığı malen yapılan ödemenin fahiş olduğu belirtilerek yapılan ödemenin iadesi yanında 700.000,00 TL bedelli bonolar nedeniyle borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesi talep edilmiş ve şirket hisselerinin devir bedelinin, devir bedeli ile aynı tutardaki kooperatif hisselerinin devri suretiyle gerçekleştirildiği bu kapsamda toplam 700.000,00 TL bedelli bonoların bedelsiz kaldığı anlaşılmış ise de bono bedelleri ödenmediğinden ve aşırı yararlanma koşulları oluşmadığından davacılar vekilinin dava dilekçesindeki alacak talebinin yerinde olmadığı, dava dilekçesi içeriğinde toplam 700.000,00 TL bedelli bonolara ilişkin menfi tespit talebinde bulunulmadığı gibi yargılama safahatında netice-i talebin açıklanmasına ilişkin davacılar vekilinin dilekçelerinde bu bonolar nedeniyle borçlu olmadıklarının tespiti talep edilmiş ise de bu yöne ilişkin harçlandırılmış bir ıslah dilekçesi sunulmadığı gözetilerek asıl davada davacıların davalılar ... ve ...'ya yönelik kanıtlanamayan alacak talebinin reddi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.

HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-a)Asıl davada davacıların davalı ...'a yönelik davasında;

-Davacı ... yönünden hisse devrinin iptali talebinin aktif husumet yokluğundan usulden reddine,

-Diğer davacıların hisse devrinin iptali talebinin reddine,

b)Asıl davada davacıların davalı ...'a yönelik davasında her biri 08.12.2014 keşide tarihli olan 30.11.2015 vadeli 120.600,00 TL bedelli, 30.12.2015 vadeli 137.200,00 TL bedelli, 30.01.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 28.02.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 30.03.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli, 30.04.2016 vadeli 150.000,00 TL bedelli ve 30.05.2016 vadeli 12.800,00 TL bedelli bonolar yönünden menfi tespit talebi konusuz kaldığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

c)Asıl davada davacıların davalı ...'a yönelik ödenen bono bedellerinin istirdadı talebinin reddine,

d)Asıl davada davacıların davalılar ... ve ...'ya yönelik davasının reddine,

2-a)Birleşen ... esas sayılı davanın reddine,

b)Koşulları oluşmadığından birleşen davada davalının tazminat talebinin reddine,

ASIL DAVA YÖNÜNDEN;

3-Alınması gereken 615,40 TL harcın peşin alınan 853,88 TL ile tamamlama harçları 14.355,35 TL ve 29.300,00 TL'den mahsubu ile 43.893,83 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine,

4-Davalılar kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacı ...'den alınarak davalılara verilmesine,

5-Davalı ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden 10.000,00 TL ücreti vekaletin asıl davada davacı ...'den alınarak davalıya verilmesine,

6-Davalı ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden 95.800,00 TL ücreti vekaletin asıl davada davacı ... ve ...'den alınarak asıl davada davalı ...'a verilmesine,

7-Davalı ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden 10.000,00 TL ücreti vekaletin asıl davada davacı ...'den alınarak davalıya verilmesine,

8-Davalı ... tarafından yapılan 57,50 TL tebligat giderinin davacılar ... ve ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak davalı ...'a verilmesine,

9-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,

BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN;

10-Alınması gereken 615,40 TL harcın peşin alınan 2.561,63 TL harçtan mahsubu ile 1.946,23 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

11-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00 TL ücreti vekaletin birleşen davada davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

12-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

13-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

14-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

Dair, birleşen davada davacı ... A.Ş vekilinin, asıl ve birleşen davada davalı ... vekilinin, asıl davada davalılar ... ve ... vekilinin ve asıl davada davacılar vekilinin yüzlerine- karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.

█████/2025

Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 27.12.2025

Başkan ...

Üye ...

Katip ...