Sakarya Bölge Adliye Mahkemesinde, mirasçı azınlık hissedarın kötü niyetli sermaye artırımıyla azınlık payı eritme iddiasıyla genel kurul kararı iptal talebi.
Özet: Bu hukuki evrak, murisin vefatının ardından miras yoluyla şirket hisselerine sahip olan reşit olmayan azınlık hissedarın, aile üyesi diğer hissedarlar tarafından 2017den bu yana kötü niyetli sermaye artırımları ve kararlarla hisselerinin eritilmeye çalışıldığı iddiasıyla, 31 Mart 2022 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ettiği iki birleşen davayı özetlemekte olup, birleşen dosyada davacı vekili tarafından davadan feragat dilekçesi sunulduğu belirtilmektedir.
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: █████████ - █████████
T.C.SAKARYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : █████████ KARAR NO : █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN :... (...)ÜYE :... (...)ÜYE :... (...)KATİP :... (...)İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : KOCAELİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2025NUMARASI : ███████ Esas - ████████ KararASIL DAVA DAVACI : ... (T.C. NO:...) - ...VEKİLİ : Av. ...- ...DAVALI : ... - ...VEKİLİ : Av. ...DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2022BİRLEŞEN DAVA : KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin ████████ Esas Sayılı DosyaDAVACI : ... (T.C. NO:...) - ...VEKİLİ : Av. ...DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ...DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2022KARAR TARİHİ : █████/2026KR. YAZIM TARİHİ : █████/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dava dosyasında, birleşen dosyada davacı vekili tarafından sunulan █████/2026 tarihli davadan feragat dilekçesi incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili asıl dava dilekçesinde özetle; davalı Es Sigorta Aracılık Hizmetleri Limited Şirketi bir aile şirketi olup hissedarları müteveffa ..., ...'ın annesi ..., babası ... ve kardeşi olan ... olduğu, Müteveffa ...'ın 2017 yılında vefat etmesi üzerine kendisine ait payları oğlu olan davacı ... ile ikinci eşi ...'a intikal ettiği, Kocaeli 4. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin █████████ E.,█████████K. Sayılı ve █████/2017 tarihli Veraset İlamı olduğu, Şirket hisseleri gibi murise ait tüm malvarlıkları da müvekkili ve ...'a yasal payları doğrultusunda intikal ettiği, davacı ... vesayet altında olup vasisi annesi ... olduğu, davalı şirket hissedarları olan aile üyeleri, murise ait malvarlıklarının ve şirket hisselerinin davacıya intikal etmesi üzerine davacıyı yıldırmak için birçok yola başvurduğu, müteveffa ...'ın vefatı üzerine davalı şirket hissedarları aile üyeleri, davacının vasisi ...'den şirket hisselerini yönetmek için vekaletname istediği, müvekkilin annesi ...'in bunu kabul etmemesi üzerine müvekkili ...'ı miras payından mahrum etmek üzere birçok yola başvurdukları, Öncelikle müteveffa ...'ın vefatından sonra 2017 yılından itibaren her sene şirket genel kurulunda davacının aleyhinde birçok kötüniyetli karar alındığı, 2017 yılından beri yapılan neredeyse her Olağan Genel Kurul Toplantısında davacı hakkında ıskat kararı verebilmek için kötüniyetli şekilde sermaye arttırımı yoluna gidildiği, davacının sermaye borcunu ödeyemeyeceğini bilen aile üyeleri şirket esas sermayesini fahiş tutarlarda arttırıldığı ve davacıyı zor durumda bırakıldığı, bunlara karşı çeşitli davalar açıldığı, açılan derdest davaların derdest olduğu, gerek daha önceki olağan ve olağanüstü genel kurullarda ve gerek huzurdaki dava konusu █████/2022 tarihli olağan genel kurul'da alınan TTK ve sair ilgili mevzuat ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, TMK'nın 2 ve 3. maddelerine aykırı olarak dürüstlük ve iyiniyet kuralları kapsamında alınmadığını, amacın davacıya ait azınlık hisselerin eritilmesi ve azaltılması olduğunu, Bu sebeplerle, █████/2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı” na davacı davacı adına ...'ın temsilcileri olarak katılım sağlandığını, toplantının baştan sona kesintisiz olarak izlendiğini, görüşülen her madde ile ilgili "olumlu" ya da "olumsuz" oy kullanıldığını, olumsuz oy kullanılan her maddenin altına muhalefet şerhini açık ve anlaşır şekilde yazmak, kayda geçirmek ve imzalamak suretiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun aradığı tüm koşulları yerine getirdiği, belirterek █████/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4,5,6,7,8,9, 10, L1 ve 12 numaralı kararlarının işin aciliyetine binaen TTK 449 gereğince şirket müdürleri dinlenmeksizin yürütmenin durdurulmasına, █████/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının dürüstlük ve iyi niyet kaideleri çerçevesinde yapılmaması sebebiyle toplantının 4, 5,6,7,8,9, 10, 11 ve 12 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dava dosyasında, davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'ın davalı şirket müdürleri ve müdürler kurulu tarafından şirket ortağı olan muris ...'ın vefatı sonrasında yasa gereği elde ettiği miras hakkı nedeniyle cezalandırıldığını, davalının yasal miras hakkı dışında herhangi bir talebinin bulunmadığını, anlam veremedikleri husumet ve kötü niyetle karşılaştıklarını, gerek daha önceki olağan ve olağanüstü genel kurullarda ve gerek huzurdaki dava konusu █████/2022 tarihli olağan genel kurul'da alınan TTK ve sair ilgili mevzuat ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, TMK'nın 2 ve 3 maddelerine aykırı olarak dürüstlük ve iyiniyet kuralları kapsamında alınmadığını, amacın müvekkiline ait azınlık hisselerin eritilmesi ve azaltılması olduğunu belirterek █████/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının 4, 5, 10, 11 ve 12 numaralı kararlarının işin aciliyetine binaen TTK 449 gereğince şirket müdürleri dinlenmeksizin yürütmenin durdurulmasına, █████/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının dürüstlük ve iyi niyet kaideleri çerçevesinde yapılmaması sebebiyle toplantının 4, 5, 10, 11 ve 12 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı Es Sigorta vekili cevap dilekçesinde özetle; Bilanço ve getir tablolarının kabulüne, faaliyet raporunun kabulüne ve Müdürler Kurulu Yönetim Kurulu'nun ibrasına ilişkin maddelerin iptaline ilişkin talebinin gerekçesi olarak, bilanço ve gelir tabloları ile faaliyet raporunun kendilerine ulaştırılmamasını gösterdiklerini, bu beyan ve iddialarının haksız ve dayanaksız olduğunu, davacıya Noterlikçe tebliğ olunan ihtarname ile, hem Genel Kurulu gündemi hakkında davacının bilgilendirildiğini hem de bilanço, gelir tabloları ve faaliyet raporunun şirket merkezindeki ilan panosunda asılı bulundurulacağının kendilerine bildirildiğini, yine Noter Tutanağı ile tespit edildiği üzere bilanço, gelir tabloları ve faaliyet raporunun şirket merkezindeki ilan panosunda asılı bulundurulduğunu ancak ilan panosunu incelemeye gelen olmadığını, ayrıca 31.03.2022 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı incelendiğinde bilanço ve gelir tabloları ile faaliyet raporunun Genel Kurul'da okunduğunu ve müzakere edildiğini, bilahare kabulü yönünde karar alındığını, davacının yine azlık hissesinin daha da azalması sonucunu doğuracağı için, özkaynaklardan sermaye artışına ilişkin Genel Kurul'un 6.maddesinin iptalini talep ettiğini, davacının, sürekli davalı şirket aleyhine davalar açtığını, şirket işleyişini olanaksız hale getirmeye çalıştığını, şirketin menfaatlerini değil kendi menfaatlerini ön planda tuttuğunu ve böylelikle şirketin ticari itibarına ve kredibilitesine kasıtlı olarak zarar verdiğini, Müdürler Kurulu üyeleri, emek ve mesailerini şirkete vakfetmiş durumda olduklarını, hizmet ve emekleri karşılığı, piyasa şartlarına ve şirketin çapına göre son derece makul bir ücret belirlendiğini, aksi yöndeki beyan ve iddiaların gerçeklik payı olmadığını, ayrıca anasözleşme değişikliğinin davacının hakkını koruyan ve hissesini devre imkan tanıyan bir hak olduğunu, kısıtlayıcı tarafı bulunmadığını, görev süresi biten Müdürlerin yerine yenisinin seçilmesinin yasa gereği zorunlu olduğunu, bu maddelerin iptali talebinin gerekçesinin anlaşılamayacağını, aday olan Müdürlerin yerine kendilerinin de aday olmadığını, talebin artniyetli olduğunu ve reddinin gerektiğini beyan etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ:İlk derece mahkemesince; "... 1-Asıl davanın ve birleşen 2. ATM'nin ████████ Esas sayılı davasının KISMEN KABUL ve KISMEN REDDİNE,2-Davalı şirketin █████/2022 tarihli 2021 yılı mali olağan genel kurulunda alınan (10) on numaralı kararın İPTALİNE, (11) onbir numaralı kararın yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, 3-Fazlaya yönelik talebin REDDİNE, ..." şeklinde hüküm kurulmuştur.İlk derece mahkemesince verilen karara karşı birleşen davacı ve asıl ve birleşen davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Birleşen davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu 31.03.2022 tarihli olağan genel kurul'da alınan şirketin 1 nolu iç yönergesinin iptal edilmesine ilişkin 5 numaralı kararın iptaline ilişkin taleplerin usul ve yasaya aykırı bir şekilde yerel mahkeme tarafından reddedilmiş olup esasen 1 nolu iç yönergesinin iptal edilmesine ilişkin 5 numaralı kararın iptali gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Asıl ve Birleşen davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı, sürekli davalı şirket aleyhine davalar açmakta, şirket işleyişini olanaksız hale getirmeye çalışmakta, şirketin menfaatlerini değil kendi menfaatlerini ön planda tutmakta ve böylelikle şirketin ticari itibarına ve kredibilitesine kasıtlı olarak zarar verdiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. DELİLLER: Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2025 tarih, ███████ Esas - ████████ Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Asıl ve birleşen davalar; genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince █████/2025 tarihli gerekçeli karar ile asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne karar verildiği, asıl dava davacısı ... vekili tarafından █████/2025 tarihli dilekçe ile davadan feragat etmesi üzerine █████/2025 tarihli ek karar ile asıl davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği, █████/2025 tarihli gerekçeli karara birleşen dava davalısı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.Somut olayda, ilk derece mahkemesinin █████/2025 tarihli gerekçeli kararına karşı birleşen dava davalısı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu, istinaf aşamasında birleşen dava davacısı vekili Av. ... tarafından █████/2026 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiklerini bildirdiği, davalı tarafça sunulan 30.06.2026 tarihli dilekçe ile yargılama gider ve vekalet ücreti talepleri olmadığına dair beyanda bulundukları, genel kurul kararının iptali istenmiş olmasına ve davacılardan her biri, davalı şirketin ayrı ayrı ortakları olup, davacılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının bulunmamasına, davacı vekilinin vekaletnamesinde feragat yetkisini haiz olmasına göre anılan feragat beyanının açıkça, kayıtsız ve şartsız olduğu anlaşılarak birleşen davanın, feragat nedeniyle davacı ... yönünden reddine karar verilmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, ilk derece mahkemesinin kararlarının kaldırılarak, feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-İstinaf incelemesine konu; Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2025 tarih, ███████ Esas - ████████ Karar sayılı kararının birleşen davada davacı ... yönünden KALDIRILMASINA, davanın esası hakkında feragat nedeniyle yeniden karar verilmesine bu doğrultuda;2-Birleşen Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,a-Birleşen dava yönünden; Harçlar Kanunu'nun 22. maddesi gereği davacının davası yönünden alınması gerekli 488,00-TL harçtan peşin alınan 80,70-TL harcın mahsubu ile alınması gerekli 407,30- TL bakiye harcın davacı ...'dan tahsili ile hazineye irat kaydına,b-Davacı ... tarafından yargılama sırasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,c-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak, davalı tarafından ilk derece mahkemesinde yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,d-Davalı vekilinin beyanı dikkate alınarak, davalı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,e-Dava açılırken peşin yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde iadesine, 3-İstinaf incelemesi yönünden harç ve yargılama masrafları;a-İstinaf Kanun Yoluna Başvuru harçlarının hazineye irat kaydına,b-İstinaf Karar Harçlarının talep halinde ilk derece mahkemesince istinaf edenlere iadesine,c-İstinaf Kanun yolu masrafının taraflar üzerinde bırakılmasına,d-İstinaf gider avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca İlk Derece Mahkemesince istinaf edenlere iadesine,e-Kararın 6100 sayılı HMK'nın'nın 359-(4) maddesi uyarınca temyizi kabil kararın Dairemizce taraflara tebliğine,İlişkin; Dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren (2) hafta içerisinde Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi'ne TEMYİZ yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdırKatip ... e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*