Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, ortaklıktan çıkma ve pay tahsili davasında istinaf sonrası kusur değerlendirme sürecini anlatan gerekçeli karar.
Özet: Bu dava, ticari bir şirketin %25 hissesine sahip davacının, diğer ortak tarafından haklarının engellendiği, şirketten uzaklaştırıldığı ve ortaklıktan çıkma hakkının ihlal edildiği gerekçesiyle şirket ortaklığından ayrılma ve çıkma payının tahsilini talep etmesi üzerinedir. Davacı, şirketin müdürü olan diğer ortağın kendisini temsili görevlerinden aldığını, şirkete girişini engellediğini, maaş ve Bağ-Kur ödemelerini yapmadığını, e-mail hesaplarını ele geçirdiğini ve şirket adresini gizlice değiştirdiğini iddia etmiştir. Davalı ise davacının kendi isteğiyle ayrıldığını, rakip bir şirket kurarak haksız kazanç sağladığını, şirketin parasını kendi hesabına aktardığını ve şirkete ait aracı aldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece toplanan deliller ve tanık beyanları değerlendirilmiş; önceki kabul kararının istinaf mahkemesince tarafların kusur durumunun ve haksız rekabet davasının etkisinin yeniden incelenmesi gerektiği yönündeki bozma kararı üzerine yargılamaya devam edilmiştir.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2016KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : 17.12.2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %25 hisse sahibi ortağı olduğunu, aile ve dolayısıyla şirket içinde huzursuzluklar olduğunu, .... Noterliğinin 13.04.2015 tarih, ... yevmiye no'lu ihbarnamesi ile şirket müdürü ve vekillik görevinden ayrılacağını bildirdiğini, davalının istifayı kabul ettiğini, davalı şirketin müdürü ve ortağı ...'un ortaklar genel kuruluna toplantı çağrısı yapmadan ve ortaklar genel kurul toplantısı yapmadan bilgisi dahi olmadan, gizlice şirketi ... nezdinde temsile vekil atadığını, şirket müdürü ...'un şirkete girişini engellediğini, ortaklık maaşı ve bağkur ödemelerini yapmadığını, e-mail hesaplarını şifrelerini değiştirmek suretiyle gaspettiğini, hukuksuz bir şekilde şirket ile irtibatını kestiğini, bilgi alma hakkını engellediğini, .... Noterliğinin 04.05.2016 tarih, ... yevmiye no'lu ihtarnamesi ile bilgi alma hakkına ilişkin ihtara cevap verilmediğini, ortaklıktan çıkma talebi ile ilgili .... Noterliğinin 07.06.2016 tarih, ... yevmiye no'lu ihtarına cevap verilmediğini, davalı şirketin merkez adresini 07.09.2016 tarihinde boşalttığı ve taşındığı bilgisini edindiğini, şirketin nerede olduğunun meçhul olduğunu ileri sürüp ortaklıktan çıkmasına ve çıkma payının hesaplanarak şimdilik 1.000,00 TL çıkma payının karar tarihinden itibaren faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili █████/2025 tarihli harçlandırılmış dilekçesi ile dava değerini 305.527,64-TL'ya çıkarmıştır.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı kendisi şirketten ayrılıp aynı işi yapan ... isimli şirketi kurup haksız kazanç elde ettiğini, davacının davalı şirket hesabından 62.435,00 TL'yi kendi hesabına aktardığını, müvekkili şirketin tüm müşterilerini kendi şirketine kaydırdığı, şirket adına kayıtlı ... plakalı araca el koyduğunu, davacının ortaklıktan çıkmaya haklı sebebi olmadığını bildirip davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; davacının davalı şirketin ortaklığından çıkma ve e çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Taraflarca Gösterilen Deliller Toplanmıştır; ... Esas sayılı dosyasının geldiği, ... dosyasının getirtildiği, banka kayıtlarının ve şirket kayıtlarının getirtildiği, tarafların gösterdiği tanıkların dinlendiği, taraflar arasındaki ihtarnamelerin tebliğ şerhli örnekleri getirtilmiş ve Mahkememizce bozma kararı doğrultusunda gerekli bilirkişi incelemesi yaptırılarak bilirkişi raporlarının dosya arasına alındığı görülmüştür.Mahkememizce daha önce █████/2018 tarihinde verilen ... sayılı kararında; "Davanın kabulüne, 61.471,50 TL çıkma payı alacağının karar tarihinden yasal faizi ile davalıdan tahsiline," karar verildiği, davalının kararı istinaf etmesi üzerinde, .... Hukuk Dairesinin 11.02.2021 tarih, ... sayılı ilamı ile; "Kusur durumunun değerlendirilmediği, tarafların kusur durumunun belirlenebilmesi için mahkemenin bildirdikleri deliller toplanarak, taraflar arasında derdest ... Esas sayılı haksız rekabetten doğan tazminat davasının sonucunun kusur durumunu etkileyip etkilemeyeceği hususları, ayrıca makine mühendisi bilirkişi de heyete dahil edilmek suretiyle davalının kök ve ek rapora itirazları değerlendirilerek, gerekçede tartışıldıktan sonra varılacak sonuç çerçevesinde karar vermesi gerektiği" gerekçesiyle Mahkememiz kararının kaldırıldığı görülmüştür. Mahkememizin 09.10.2024 Tarihli celsesinde davacı tanığı ... beyanında; "Ben 2013-2015 yılları arasında davalı şirketi evrak operasyon biriminde çalışmıştım. Davacı da o dönemde marka ve patent vekili ve ayrıca şirketin ortağı idi. Davacı ... hanım 2015 yılının Mayıs ayı gibi davalı şirketten vekillikten ve temsillikten ayrılmak zorunda kaldı. Biz orada çalışırken iki ortak arasında anlaşmazlık ve sıkıntıları biz hissediyorduk. Daha sonra ... isimli ortak gelen postaların, tebligatların, ... hanıma gösterilmemesi talimatını vermişti. ... hanım da bunu duyduğu zaman hem iş ortaklığından hem de vekillikten ayrılmak için Noter aracılığıyla ihtarname çekti. İhtarname ...'a ulaştıktan sonra şirketin kapısının anahtarını değiştirdi ve gelse bile şirkete alınmayacağı yönünde sekretere talimat verdi. Davacı şirketten uzaklaştırıldıktan sonra ... yeni bir marka vekili arayışına girdi, görüşmeye ... isimli bir şahsın geldiğini hatırlıyorum. Bazı dosyalarda vekil atamasının yapıldığını gördüm. Bende 2015 yılının Mayıs ayının sonunda oradan ayrılmak zorunda kaldım. Daha sonraki gelişmeleri bilmiyorum. ... vekilliğe başladıktan sonra ... hanım müvekkillerimizden sanki ... hanım hiç vekillikten ayrılmamış gibi ilave vekaletname istedi. Bazıları vermeyince da ... hanımı kötülemeye çalıştı. Daha sonra ... hanım, ... hanımın e-mail adresi ve şifresini alıp değiştirerek, ... hanım adına müvekkillerimiz ile yazışmalar yaptı. Davalı şirketten önce ... hanım, iki -üç hafta sonra da ... hanım ayrıldı.... hanım ayrıldıktan sonra, ... Karakuş bir şirket kurdu, adı ... adında bir şirket kurdu, ... hanım da onunla orada çalışmaya başladı. Ben ... Şirketi'nden ayrıldıktan sonra bir süre işsiz kaldım. O dönem iş arıyordum 2016 yılının Mayıs ayında da ... isimli şirkette çalışmaya başladım" şeklinde beyanda bulunmuştur.Mahkememizin 09.10.2024 Tarihli celsesinde davacı tanığı ... Karakuş beyanında; "Ben dava konusu şirkette çalışıyordum. Zaten Davalı şirket bir aile şirketiydi. Biz dört kardeş şirkete çalışıyorduk ama hisseler babam İsmet Karakuş ve kardeşlerim ... ve ... Karakuş üzerindeydi. Babam kendi üzerindeki hisseleri ben ve ...'a devredip, çekilmek istediğini söyleyince ... bu duruma karşı çıktı. Davacı ... Karakuş hisselerin bize devrine muvafakat etmişti ancak ...'un karşı çıkması nedeniyle aile içerisinde ciddi bir kriz çıktı. ... o dönemde bir kısım işlerin ... üzerinden yürütülmesini engellemeye çalıştı. Bir kısım işleri ona yönlendirmedi, bilgi almasını engellemeye çalıştı. Daha sonra gizlice ... isimli bir vekille anlaşarak şirketlere ek vekaletname alıyoruz diye bu kişi adına vekalatnameler düzenletti. Bu arada ... hanımın e-mail adresini ele geçirerek, ... hanım üzerinden şirketlere e-mail atmaya başladı. Bunun nedeni birçok şirket marka ve patent vekili olarak ... hanımı bildiği için bu yönteme başvurdu. Şirketler ... hanıma güveniyorlardı. ... hanım kriz olacağını düşündü. ... hanım bu dönemde hamileydi, psikoloji bozulduğu ve şirkete alınmadığı için 2015 yılının Nisan ayında işten ayrılacağına ilişkin ihbar çekti. Bu arada ..., ... hanım hakkında suç duyurusunda bulundu, ayrıca şirket müdürlüğünden azledildiğine dair ihtar çekmişti. O tarihten sonra zaten ... hanım şirkete gelemedi. Bende Mayıs ayında işimden ayrıldım ve kendi şirketimi kurdum. ... hanım benimle çalışmaya doğuma yakın başladı, gebeliği riskliydi, bende kendisini şirketimde sigortalı olarak göstererek sigortadan yararlanmasını sağladım. Kardeşlik görevi gereği yardımcı oldu."şeklinde beyanda bulunmuştur.... Mahkemesine yazılan talimat sonucu dinlenen davalı tanığı ... beyanında: "... benim ablam, ... da kardeşim olur. ... ablamın ...'da marka ve patent üzerine faaliyet gösteren şirketi vardı. ... üniversite birinci sınıfta okurken ... ablamın şirketinde limited şirketi ortağı oldu. Ablam o dönemde bana da ortak olmamı teklif etmişti fakat başka şirket ortaklıklarım bulunması sebebiyle ben katılamamıştım. ... üniversiteyi bitirdikten sonra şirkette çalışmaya başladı. ... evlendikten sonra ... ablam ile aralarında sıkıntılar yaşanmaya başladı. Bu sıkıntıların kaynağı ...'ın eşinin iş kurmak amacıyla para istemesiydi. ...'ın şirket üzerinden eşine para göndermesi sebebiyle ... ile ... ablam arasında sıkıntılar yaşandı. Daha sonra ... çocuk doğurduğu dönemde şirketten uzak kaldı, ...'ın eşine şirket üzerinden para göndermesi ...'ın evden çalıştığı dönemde olmuştu, daha sonraki süreçte ... ablamın ameliyat olması gerekti ve ...'ın şirkete dönmesi gerekti. O dönemde iki küçük kardeşim olan ... ve ... de şirkette çalışmaya başladı ve ablam ile diğer üç küçük kardeşim arasında anlaşmazlıklar oldu. Net hatırlamamakla birlikte 2015 olarak tahmin ettiğim dönemde babam beni ...'ya çağırarak kardeşlerimin arasını düzeltmemi, onları anlaştırmamı istedi. Ben de küçük olan üç kardeşimin isteklerini ... ablama kabul ettirerek aralarını düzelttim fakat öğrendiğim kadarıyla küçük olan üç kardeşim her ne kadar şirket içerisinde anlaşmazlık olduğunu söylemişlerse de gerçek amaçları şirketten ayrılmakmış. Zaten o dönemde küçük olan üç kardeşim yeni bir şirket kurmuşlar. Şirketi ... ve ... kurmuşlar, ... eski şirkette ortak olduğu için marka patent kuralları gereği yeni şirkette yer alamadığı için şirketi ...'nin üzerine yapmışlar. Daha sonra ... ablam ...'ı şirket ortaklığından azletti. ... ve ...'nin ablam ile birlikte olan eski şirketteki dosyaları yeni şirkete aktardıklarını biliyorum. Hatta bu hususun başka bir davada kanıtlandığını biliyorum. Kardeşlerim arasındaki sorun şirketin işlemlerini etkilemektedir. Bu anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin müşteri portföyü erimiştir." şeklinde beyanda bulunmuştur.Bozma Öncesi Mahkememizce Görevlendirilen SMMM Bilirkişisi ... ve Hukukçu Akademisyen Bilirkişisi ...'den Aldırılan 20.04.2018 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Sayın Mahkemenizce incelenmesi istenen hususlarda yapılan inceleme, tespit ve değerlendirmeler sonucunda;1. Taraf iddiaları dikkate alındığında işletme konusunun elde edilmesini güçleştirecek ve imkansızlaştıracak haklı sebeplerin söz konusu olmasından dolayı davacı tarafın şirket ortaklığından ayrılmasının uygun olacağı,2. Davalı şirketin 2016 ve 2017 yıllarına ilişkin sunmuş olduğu Yasal Defterlerinin Açılış ve Kapanış Onaylarının Kanuni süreler içerisinde yapıldığı tespit edilmiştir.3. Dosya kapsamında davalı şirketin 31.12.2017 tarihli Rayiç Bedel Bilanço rakamları ile maddi duran varlıklar için piyasa araştırmasına göre yapılmış olan 31.12.2017 tarihli değer tespiti rakamları esas alınarak, davalı şirketin 31.12.2017 tarihi itibariyle rayiç bilançosu tespit edilmiş olup, şirketin bu tarih itibariyle varlıklarının 252.311,71.-TL, borçlarının 5.345,69.-TL, varlık fazlalığının ise (252.311,71.-TL — 5.345,69.-TL) 246.966,02.-TL olduğu, bu durumda davacının Rayiç Bedel Bilanço tarihi itibariyle çıkma payının (246.966,02.-TL x %25,00) 61.471,50.-TL olduğu hesap edilmiştir.Takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere saygı ile arz olunur."bildirilmiştir.Bozma Öncesi Mahkememizce Görevlendirilen SMMM Bilirkişisi ... ve Hukukçu Akademisyen Bilirkişisi ...'den Aldırılan 17.09.2018 Tarihli Bilirkişi Ek Raporunda Özetle; "Sayın Mahkemenizce tekrar incelenmesini istenen hususlarda yapılan değerlendirmeler sonucunda;1. Ortaklık konusunun elde edilmesini güçleştirecek ve imkansızlaştıracak haklı sebeplerin varlığından dolayı davacı tarafın şirket ortaklığından çıkmasının uygun olacağı,"bildirilmiştir.Mahkememizce deliller toplandıktan sonra ve Bozma Sonrası Görevlendirilen Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi ... ..., Makine Yüksek Mühendisi ... ve SMMM Bilirkişisi ...dan Aldırılan 12.01.2022 Tarihli Bilirkişi Raporunda Özetle; "Dosyada mevcut, bilgi ve belgeler ve dosya kapsamında, her biri ilgili paragraflarda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere,1. Davalı ... İth. İhr. Tic. Ltd. Şti. üzerine kayıtlı araçların 2021 yılı Kasım Ay'ı itibariyle toplam fiyatının 325.019,72 TL olarak kıymetlendirilmesi uygun olacağı değerlendirilmektedir.2. Kusurun, davacı ve davalı açısından karşılıklı olduğu3. Çıkma payının hesaplanabilmesi için davalı şirketin █████/2021 tarihli bilançosunun dosyaya kazandırılması gerektiği,Kanaatiyle, işbu raporumuz Sayın Mahkemenin taktirine sunulur."bildirilmiştir.Mahkememizce Bozma Sonrası Görevlendirilen Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi ... ..., Makine Yüksek Mühendisi ... ve SMMM Bilirkişisi ...dan Aldırılan 19.08.2022 Tarihli Bilirkişi Ek Raporunda Özetle; "Dosyada mevcut, bilgi ve belgeler ve dosya kapsamında, her biri ilgili paragraflarda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere,1. Davaya konu araçların 2022 yılı Ağustos Ay'ı itibariyle toplam fiyatının 597.417,00 TL olarak kıymetlendirilmesi uygun olacağı2. Kusurun, eldeki bilgi ve belgeler ile kusurun karşılıklı olduğu, ancak ... Mahkemesi'nin kararının kesinleşmesi halinde değerlendirmenin Sayın Mahkemeye ait olduğu,3. Çıkma payının 140.721,28 TL olarak hesaplandığı, Kanaatiyle, işbu raporumuz Sayın Mahkemenin taktirine sunulur."bildirilmiştir.Mahkememizce Bozma Sonrası Görevlendirilen Nitelikli Hesaplama Bilirkişisi ... ..., Makine Yüksek Mühendisi ... ve SMMM Bilirkişisi ...dan Aldırılan 03.07.2025 Tarihli Bilirkişi Ek Raporunda Özetle;"Dosyada mevcut, bilgi ve belgeler ve dosya kapsamında, her biri ilgili paragraflarda ayrıntılı olarak izah edildiği üzere,1-2025 yılı Temmuz Ay'ı itibariyle mevcut Mayıs+ Haziran +Temmuz ilan tarihli ilanlardan hesaplanan toplam fiyatının 1.262.276,0 TL (220.7274508.4274533.125) olarak kıymetlendirilmesinin uygun olacağı;2- Dava konusu şirketin 30.000,00 TL sermayeli 3 ortaklı olduğu Şirketin Öz varlığı 1.222.110,57 TL olduğu davacının %25 hissesine 305.527,64 TL çıkma bedeli isabet ettiği,3-Taraflar arasında, karşılıklı suçlamalar ve davalar nedeni ile ortaklıktan ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklığı sürdürmenin imkansız hale geldiği, davacının ortaklıktan çıkmak için haklı sebebinin oluştuğu tespiti yapılmış, kusurun takdirinin Sayın Mahkemede olacağı,"bildirilmiştir.Bilirkişi raporu usulüne uygun tebliğ edilmiş ve hükme esas alınmıştır.Limited şirketin sona erme sebeplerini düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 636. maddesinin 3. fıkrasında "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi bulunmaktadır. TTK 638/2 Ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur. Ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça, bir ortağın alacaklıları, haklarını ancak o ortağın tasfiyedeki payı üzerinde kullanabilirler. Ortaklar, birlikte veya bir temsilci aracılığı ile, bir üçüncü kişiye karşı, ortaklık ilişkisi çerçevesinde üstlendikleri borçlardan, aksi kararlaştırılmamışsa müteselsilen sorumlu olurlar.Tüm bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince; tüm dosya kapsamı, kayıt ve belgeler, tanık beyanları, taraflar arasındaki görülün diğer dosya içerikleri, savcılık dosyası içeriği ile alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, davacı ile davalı şirketin diğer ortaklarının kardeş oldukları ve bir süredir taraflar arasında huzursuzluk ve güven problemi bulunduğu, bunun üzerine davacının davalı şirket müdürlüğü ve vekillikten ayrılmak istediği ve istifa ettiği, davalı şirketin bunu kabul ettiği, davacının şirket paylarını da devretmek istediği, davalının ise bunu kabul etmediği, dinlenen tanıklar ve tüm dosya kapsamına göre taraflar arasındaki karşılıklı suçlamalar ve davalar nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği, ortaklığı sürdürmenin davacı açısından imkansız hale geldiği, davacının davalı şirketten ayrıldıktan sonra davacı tarafından yeni bir şirket kurulmasının kesinleşen mahkeme ilamı ile haksız rekabet olarak kabul edilmediği gözetildiğinde davacının davalı şirketin ortaklığından çıkmak istemesinde haklı olduğu, ortaklığın devamının şirketin diğer ortağı ...'un eylemleri ile ortaklığı imkansız hale getirecek şekilde kusurlu olduğu ve davacının ortaklığın devamında hukuki yararın kalmadığı anlaşıldığından, bu nedenle davacının ortaklıktan çıkarılma için haklı sebebinin oluştuğu, davacının ortaklıkta kalmasında ortaklık açısından bir yarar bulunmadığı ve çıkma payının da bilirkişilerce belirlendiği hususları dikkate alındığında, davacının ortaklıktan çıkma talebindeki haklılığın gerçekleştiği, buna göre TTK'nın 638/2. Fıkrası,TTK 641.madde ve devamı maddeler bağlamında davacı yönünden davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma koşullarının oluştuğu sonuç ve kanaatine varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN KABULÜNE Davacının ... numara ile kayıtlı ... İth. İhr. Tic. Ltd. Şti ortaklığından çıkmasına,305.527,64 TL çıkma payının karar tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine, 2-Karar kesinleştiğinde ...'ne bildirilmesine,3-Harçlar kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 20.870,59-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 1.061,90-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 19.808,69-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (madde-13 Üçüncü Kısım) göre hesaplanan 48.884,00-TL nisbi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan; 29,20-TL Başvuru Harcı, 29,20-TL Peşin/nisbi Harcı, 1.032,70-TL Islah Harcı, 17.200,00-TL Bilirkişi ücreti, 1.526,28-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 19.817,38TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, ,6-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,Dair, taraf vekillerin e duruşma ile yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. █████/2025 Katip ... e-imzalı Hakim ... e-imzalı