Sakarya Bölge Adliye Mahkemesinin, şirket kurucusunun mirasçıları tarafından hisse devir sözleşmesinin irade fesadı nedeniyle iptali ve hisselerin iadesi talepli istinaf kararı.
Özet: Bu hukuki inceleme, müteveffa babanın mirasçılarının, babaları tarafından davalı oğullarına, baba-oğul ilişkisine güvenerek bedeli ödenmediği iddia edilen ve irade fesadı yoluyla gerçekleştirildiği ileri sürülen yüzde yirmi oranındaki şirket hissesinin devrine ilişkin sözleşmenin iptalini, hisselerin iadesini veya alternatif olarak gerçek değeri üzerinden tazminat ödenmesini talep ettiği; davalının ise devrin noter kanalıyla yapıldığını ve iddiaların asılsız olduğunu savunarak sözleşmenin geçerliliğini ileri sürdüğü bir davaya dairdir.
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
T.C.SAKARYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : █████████ KARAR NO : █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN : ... (...)ÜYE : ... (...)ÜYE : ... (...)KATİP : ... (...)İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2024NUMARASI : ████████ Esas - ████████ KararMÜTEVEFFA : ... (T.C. NO:...) Mirasçıları;DAVACILAR : 1-... (T.C. NO:...) ...VEKİLİ : Av. ... - ... 2-... (T.C. NO:...)... 3-... (T.C. NO:...) ... 4-... (T.C. NO:...) ...MİRAS ŞİRKETİ TEMSİLCİSİ : ... (T.C. NO:...) - ...DAVALI : ... (T.C. NO:...) - ...VEKİLİ : Av. ... - ... DAVA TÜRÜ : Sözleşmenin İptaliDAVA TARİHİ : █████/2021KARAR TARİHİ : █████/2026KR. YAZIM TARİHİ : █████/2026İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; şirketin kurucu ortağı, ... tarafından 1975 yılında ÖKG Kalıp Pres Sanayi ismiyle kurulan firmanın, 1990 senesinde Özkurt Kalıp Pres Sanayi ... olarak ticari hayatına devam ettiğini, 1995 yılında ise Özkurt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olarak tüzel kişilik kazandığını, bu süreçte şirket sahibi ve kurucusu olan ... tarafından iki oğluna Yüzde 25’er hisse bila bedel olarak verildiğini, malum olduğu üzere o tarihte Limited Şirketlerin birden fazla ortağı bulunması zarureti bulunduğunu, daha sonra ise şirketin 01.10.2019 tarihinde Anonim Şirket olarak ticari faaliyetlerine devam ettiğini, 2019 yılında şirketin Anonim Şirket olma aşamasında ortaklar dava dışı ... ile davalı ...'un şirketin yüzde 20' lik hisse paylarının kendilerine devir edilmesini talep ettiklerini, ancak davacının kız çocuklarının da bulunması ve miras anlamında şirkette hakları olması sebebiyle bu hisse devirlerinin bedelinin kendisine ödenmesini talep ettiğini, tarafların bunu kabul ettiğini ve dava dışı ...'un bu hisse devir bedellerini ödediğini, bunun üzerine 26.09.2019 tarihinde şirketin nominal değeri üzerinden 1.200.000-TL olarak hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini ve reel değeri en az 3.000.000 TL olan şirket payının yüzde 20'lik kısmının davalıya davacı tarafından devir edildiğini, taraflar arasında bulunan baba oğul ilişkisi sebebiyle şirket hisse devir bedelinin ödenmesi sürecinin beklendiğini ancak tüm hatırlatma ve taleplere rağmen bu hisse bedelinin yakın bir zamanda ödeneceği söylenerek davacının oyalandığını ve bir türlü bu bedelin ödenmediğini, davalının gerçek niyetinin ise 08.01.2021 tarihinde Beyoğlu 16. Noterliği'nin 444 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile anlaşıldığını, davalı ...'un, babasının iyiniyeti ile kendisine devir bedelini ödeyeceğini söyleyerek hisse bedelini almasına rağmen, ihtarname ile şirketin tasfiyesini ve kendisine çıkma payı ödenmesini talep ettiğini, davalının hileli işlemler ile ele geçirmiş olduğu hisselere dayanarak şirketin tasfiyesini talep ettiğini ve buradan hakkı olmayan şekilde şirketin tasfiye edilmesini ve hisse bedellerinin kendisine ödenmesini talep ettiğini, 02.08.2021 tarihli ve ... yevmiye numaralı Kartal 21. Noterliği'nin ihtarnamesi ile de vekili marifetiyle kendisine 15.000.000 TL ödenmesi yönünde ihtarname keşide edildiğini, bu sebeple; Gebze 16. Noterliği'nin 26.06.2019 tarihli ve ... yevmiye numarası ile davacının iradesini fesada uğratmak suretiyle yapılan Özkurt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin yüzde 20 hisse payının devrine ilişkin sözleşmenin iptaline, Gebze 16. Noterliği'nin 26.06.2019 tarihli ve ... yevmiye numarası ile davacının iradesinin fesada uğratmak suretiyle yapılan Özkurt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin yüzde 20 hisse payının kendisine iadesine, Özkurt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin yüzde 20 hisse payının gerçek değerinin tespitine, hisse devir sözleşmesi ve hisse devir iptalinin reddi halinde, Özkurt Otomotiv Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin fazlaya dair hakları saklı kalmak kaydıyla hisse bedelinin tespitinde ortaya çıkacak miktar üzerinden talep hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik en az 1.200.000 TL bedelin tazminat olarak taraflarına ödenmesine, bu alacağa şirket hisse devrinin yapıldığı 26.06.2019 tarihinden itibaren ticari temerrüt faizi uygulanmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasındaki hisse devir işleminin Gebze 16. Noterliği'nin ... yevmiye ve 26.06.2019 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile gerçekleştirildiğini, davacının ise kendisinin aldatıldığını 01.08.2021 tarihli ihtarnamenin keşide edilmesi ile öğrendiğini iddia ettiğini, ancak işbu iddianın asılsız ve her türlü hukuki dayanaktan uzak olduğu için kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacının iddiaları ışığında sundukları Yargıtay kararı gereğince irade fesadının sözleşmenin kuruluş aşamasında gerçekleşmesi gerektiğini, işbu davaya konu sözleşme 26.06.2019 tarihinde imzalanmış olup, pandemi nedeniyle uzamış zamanaşımı süreleri de göz önüne alındığında davacının en geç 13.09.2020 tarihinde ihtarname keşide ederek sözleşme ile bağlı olmadığını bildirmesi gerekirken söz konusu yükümlülüğünü 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde yerine getirmemesi nedeniyle davacının işbu iddialarının hak düşürücü süreye uğradığını, izah edilen nedenlerle ve mahkemenin resen takdir edeceği sair tüm nedenlerle 1 yıllık hak düşürücü süre dolmuş olduğundan açılan işbu davanın usulen reddedilmesi gerektiğini, taraflar arasında altsoy-üstsoy ilişkisi mevcut olmasına rağmen hisse devir işleminin Gebze 16. Noterliği'nin ... Yevmiye ve 26.06.2019 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile yapılması nedeniyle yazılı bir delil mevcut olduğundan davacının iddiasını ancak yazılı bir delil ile ispat etmekle yükümlü olduğunu, davacı ...'un, 26.06.2019 tarihli ... ve ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmeleri ile, müvekkiline ve dava dışı ...'a şirketteki paylarının bir kısmını devrettiğini ve müvekkilinin şirketteki hisselerin %45'ine, dava dışı ... %45'ine ve dava dışı ...'un da %10'una sahip olduğunu, taraflar arasındaki Gebze 16. Noterliği'nin ... yevmiye ve 26.06.2019 Tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde görüleceği üzere müvekkilinin hisse bedeli olan tutarın davacı ...'a nakden ve tamamen ödendiğini, aleyhe kabul anlamına gelmemekle birlikte davacı iddialarında haklı olsa dahi hisse devri sözleşmesinin iptaline dair karar verilemeyeceğini, zira davacı, davalının hisse bedellerini ödeyeceğini söyleyerek kendisini oyaladığını ve aldatıldığını 08.01.2021 tarihli şirketin tasfiyesi talepli ihtarname ile anladığını iddia ettiğini, davacının iddialarından da anlaşılacağı üzere davacı sözleşmenin kuruluş aşamasında iradesinin sakatlandığını iddia ettiğini, bu nedenle işbu uyuşmazlık sözleşmenin kuruluş aşaması ile ilgili olmayıp hisse bedelinin ödenmemesi ile ilgili olduğunu, oysaki irade sakatlıklarının sözleşmenin kuruluş aşamasında var olması ve sözleşmenin kuruluşuna etki etmesi gerektiğini bu sebeple; davanın reddine, karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ :İlk derece mahkemesince yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; " ... 1-Davanın HMK'nın 114/2 ve 115/2. Maddeleri gereğince USULDEN REDDİNE ... " karar verilmiştir. Bu karara karşı miras şirket temsilcisi ile davacı ... vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Miras şirket temsilcisi istinaf dilekçesinde özetle; muris davacı yargılama sırasında vefat etmiş olup, davacının miras şirketi için temsilci olarak şahsım atandığını, fakat dosya içerisinden de görüleceği üzere müteveffa yargılama safhasına vefat etmiş olup, davaya konu hissenin devri esnasında ise ağır derece de hasta olduğunu, bu sebeple yerel mahkemece zamanaşımı hususu davanın mirasçılara tebliğ edildiği anı dikkate alması gerektiğini, keza davacılar müteveffa babaları hayattayken böyle bir hisse devrine ilişkin bilgiye sahip olmadığını beyan etmekle, mahkemece yapılan tebligatla duruma vakıf olduklarını, iş bu sebeple yerel mahkemece verilen hüküm hatalı olup, bozmayı gerektirdiğini beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.Davacı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; öncelikle irade fesadında, irade fesadına uğrayan kişinin bu durumu anlaması ile birlikte Yasada aranan sürenin başlayacağı aşikar olduğunu, mahkeme tarafından bu konuda tanıklar dahi dinlenmeden karar verilmesi tahkikat aşamasına hiç girilmemesi hususu tümüyle usul ve yasaya aykırı olduğunu beyan ile; yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, karar verilmesini talep ederek, istinaf başvurusunda bulunmuştur.Davalı tarafça, istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesi verilmemiştir. DELİLLER: Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2024 Tarih - ████████ Esas - ████████ Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; sözleşmenin iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın usulden reddine karar verilmiş karara karşı miras şirket temsilcisi ile davacı ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın incelemesinde; davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde; davacı (müteveffa) ...'un 1975 yılında kurduğu işletmenin zaman içerisinde şirketleşerek 1995 yılında limited şirket statüsüne kavuştuğunu, şirketin kuruluş ve gelişim sürecinde oğulları ... ve davalı ...'a ortaklık payları verildiğini, anonim şirkete dönüşüm aşamasında davalının şirket sermayesinin %20'sine karşılık gelen payların kendisine devrini talep ettiğini, davacının ise kız çocuklarının da miras hakkı bulunduğunu belirterek pay devrinin ancak bedel ödenmek suretiyle yapılmasını istediğini, tarafların bu hususta anlaştıklarını ve █████/2019 tarihli pay devir sözleşmesiyle %20 oranındaki payın 1.200.000 TL bedelle davalıya devredildiğini, davalının baba-oğul ilişkisine dayalı güveni kötüye kullanarak pay devir bedelini sürekli ödeyeceğini söylemek suretiyle kendisini oyaladığını, gerçek amacının ise sonradan gönderdiği noter ihtarnamesiyle şirketten çıkma ve tasfiye talebinde bulunması üzerine ortaya çıktığını, bu suretle hile ile iradesinin sakatlandığını belirterek, irade fesadı nedeniyle pay devir sözleşmesinin iptali ile devredilen payların adına iadesine karar verilmesini talep ettiği, davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde; taraflar arasındaki pay devrinin Gebze 16. Noterliğinin █████/2019 tarihli pay devir sözleşmesi ile usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğini, davacının hile iddialarının gerçeği yansıtmadığını, irade fesadı iddiasının sözleşmenin kurulması anına ilişkin olması gerektiğini, davacının ise hileyi sonradan öğrendiğini ileri sürmesine rağmen Türk Borçlar Kanunu uyarınca bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde iptal iradesini ortaya koymadığını, pandemi nedeniyle duran süreler dikkate alındığında dahi bu sürenin geçtiğini, bu nedenle dava hakkının hak düşürücü süreye uğradığını belirterek davanın reddine karar verilmesinin talep edildiği, ilk derece mahkemesince davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı gerekçesiyle usulden reddine karar verildiği, verilen karara karşı miras şirket temsilcisi ile davacı ... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Eldeki davada davacının, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 36. maddesi uyarınca irade fesadı sebeplerinden hile hukuksal nedenine dayanarak, davalı ile arasında düzenlenen pay devir sözleşmesinin iptali ile devredilen payların adına iadesini talep ettiği, davalının ise, davanın, 6098 sayılı TBK'nın 39. maddesinde düzenlenen bir yıllık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığını ileri sürerek davanın reddini savunduğu, ilk derece mahkemesince de, davacının hile olgusunu sözleşmenin düzenlendiği tarihte veya en geç kanunda öngörülen süre içerisinde öğrenmiş sayılması gerektiği kabul edilerek, bir yıllık hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle davanın 6100 sayılı HMK'nın 114. ve 115. maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmiş olduğu görülmüştür.6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 39. maddesi uyarınca irade fesadı hallerinde öngörülen bir yıllık hak düşürücü süre, sözleşmenin kurulduğu tarihten değil, hile olgusunun öğrenildiği tarihten itibaren işlemeye başlar. Bu nedenle, öncelikle hilenin hangi tarihte öğrenildiğinin duraksamaya yer vermeyecek şekilde belirlenmesi gerekmektedir. Hilenin öğrenildiği tarih, taraflar arasında çekişmeli maddi vakıa niteliğinde olup, bu husus her türlü delille ispat edilebilir. Mahkemece, davacıya hilenin öğrenilme tarihine ilişkin delillerini sunma ve açıklama imkanı tanınarak tüm deliller birlikte değerlendirilmeli, hilenin öğrenildiği tarih belirlendikten sonra hak düşürücü sürenin geçip geçmediği hususunda hukuki değerlendirme yapılmalıdır.Nitekim Yargıtay 1. Hukuk Dairesinin █████████ E. █████████ K. Sayılı ilamında da, hilenin öğrenildiği tarihin her türlü delille ispatlanabileceği bu konuda taraf delilleri toplanıp değerlendirilmeden hak düşürücü sürenin geçtiği gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmesinin doğru olmadığı kabul edilmiştir. Bu itibarla, mahkemece davacının hileyi öğrendiği tarihe ilişkin delilleri toplanıp değerlendirilmeden, eksik inceleme ile hak düşürücü sürenin geçtiği kabul edilerek davanın usulden reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Mahkemece açıklanan ilkeler doğrultusunda tarafların bu konudaki tüm delilleri toplanıp birlikte değerlendirilerek hilenin öğrenildiği tarih belirlendikten sonra hak düşürücü süre yönünden bir değerlendirme yapılarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ile yazılı şekilde hüküm kurulması usul ve yasaya aykırı olduğundan, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar vermek gerektiği değerlendirilmiştir. Açıklanan nedenlerle; taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin kararının 6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-a)-6) maddesince kaldırılmasına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, karar verilmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Tarafların ilk derece mahkemesinin kararına ilişkin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353-(1)-a)-6) maddesi gereğince ESASTAN KABULÜNE, a-Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2024 Tarih - ████████ Esas - ████████ Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, b-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,2-İstinaf Karar harçlarının, talepleri halinde ve ilk derece mahkemesince istinaf edenlere iadesine,3-İstinaf edenler tarafından yapılan İstinaf başvuru giderlerinin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından değerlendirilmesine,4-Kararın, 6100 sayılı HMK'nın 359-(4) maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine,5-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,İlişkin; Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın 362-(1)-g) maddesi uyarınca KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026 ...Başkan ...¸e-imzalıdır. ...Üye ...¸e-imzalıdır. ...*Üye ...¸e-imzalıdır. ...Katip ...¸e-imzalıdır. * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*